长江电力和伊利股份在上一次的牛市中，都是涨幅很小的股票，大大低于涨10倍的标准。按照一般规律，未来牛市会在不知不觉中让原来不起眼的角色发出耀眼的强光。历史不会在重复什么地产金融，也许很多人想能够达到上一次的高度就算不错了，但那不是我追求的东西。我认为过去的就过去了。就如我认为000423价值套利空间已经没有了，持有000423更主要的是看重公司的成长性。把“赌注”压在东阿阿胶看到自己的经营软肋，并在做持续的改进上。所以我的价值成长双优最爱就是长电和伊利。我相信他们会在这一次的牛市中不负使命，给我赚个钵满满的。

       上一篇说了伊利，忍不住也说一下长江电力。600900在08年的调整浪走势是非常的教科书化的。非常清晰。也就是我们也可以断定那个调整浪已经结束。不会再有新低的可能。从复牌后走势看，比起伊利来说，长江电力的走势就犹豫的多了。复牌前和复牌后的走势来衔接接上来，走了一个凌厉的、角度很陡的上攻走势，但近期却走了一个极度平缓的走势，这就是一个人们慢慢认识她的过程。俺相信是金子总会发光的。假如没有基本面的配合，在这里一味的暴涨，那我倒是慌了。第一浪的角度使我看到未来的长江电力的凌厉，呵呵。不过第一浪的涨幅只有50%，比起伊利来说少了一点，相对来说，她的调整幅度也可以小一点：她的0.382位置在13.8，可以说长电已经调整到位了。由于价位还处在年线的下方，布林线的压缩，方向选择向上的趋势比较明确。所以短期我还是看好长江电力的走势。也许到时大面积个股下跌，长江电力却在涨呢。

            伊利股份在07年、08年走了一个完整的驱动浪。到了08年的时候，最后是以消耗性上升锲型完成。接下来的调整浪A、B浪的运行非常温和，但到了C浪就显现出调整浪的狰狞面目了，除了调整幅度深之外，C浪的调整时间大大长于啊A、B浪甚至超过它们周期之和。在看一下C-5浪，那更是几乎就是伊利最黑暗的时期。C-5浪使伊利到达了最低点6.45元（当时每股净资产5.38元）。我当时天真的以为等跌破了6元就疯狂买伊利。周围很多人的想法可能和我一致，但股价就在6.45元那里止住并展开一波上涨。到了这一次驱动浪的高点16.88元，涨了10.43元，涨幅161%（有事黄金分割位，神奇！）。到了16.88元，第一浪的上涨也就告一段落。也从这个高点开始了伊利的调整浪2。调整浪2的调整幅度会到哪里呢？我觉得至少到0.382的位置。由于调整浪2的A浪的低点在13.98元。我认为这点跌幅是远远不够的，即使现在的伊利足够强势，也还有一定得跌幅在等待它。0.382的位置在价位12.89元，离年线的12.37（随着时间后移价位逐步下降但速率不快）差不多。可以看做是对年线的回抽确认。确认的过程也是一个必须的过程。从伊利和其他很多股票（包括大盘）的历史看，大多少不了这个确认过程。

       在这里，说一下大盘。由于本周大盘继续保持缩量上涨。日线技术指标多次背离，但程度还不是特别严重。所以未来的调整方式应该以急速深跌为主。属于牛市调整。从调整的周期和方式，我们可以再一次判断到底是牛市还是大众所判断的“反弹”。由于大盘在2月连线的趋势线压制下，已经磨蹭了很多天，现在看也缺乏突破的条件，转势向下的可能性大。对于喜欢波段操作的我觉得可以小幅降低仓位，争取主动。但我首先申明：我对长电、阿胶的配置已经到位，对于大盘的这一点波动，不做仓位调整。

       再说伊利。浪2的A/B浪已经完成，而C浪也走了14天，还有一个小的5浪结构在里面。乍一看我还激动不已，认为终于可以在下周动手了。可真是觉得还有什么不对头一样。假如针对的是第一浪的5小浪的调整，从周期和幅度看，那完全是到位的。但假如第一浪已经完成了，下来的调整针对的是整个一浪的调整的角度看，这样的周期和调整幅度是远远不够的。所以我还是倾向于看到这个日线的平台型调整结构的调整只是更大调整浪中的一个子浪也许就是浪2的A浪；或者是C-1浪。从伊利运行的强势看，我更倾向于后者------也就是C-1浪。因为针对一浪的调整，周期应该在10周以上，13.5周和16.6周都是关键的时间点。调整浪2到本周为止运行了7-8周。还有周期要运行。

       毕竟，伊利从技术走势看，走完了一个完整的3-3-5结构，而且接近了50日线的近期上升趋势线。所以我认为伊利存在虚冲一下的可能，只不过这样的上冲应该没有成交量的配合。大家请密切关注伊利到时的成交量水平。假如温和放量或者急剧放量，我的上述调整分析全部作废。在没有成交量的配合状况下，我认为还是“虚”的成分较大。

       我敢于超过一个月坚持自己的操作：买入、持有。里面除了对公司的信心之外，也包含了我对大盘大波段看好的预期。二者结合，哪有不放心之理？大盘确实也如我所料，正在折磨着很多看大盘“炒股”的投资人。最明显的一个例子是从2个月份的中旬以来，大盘一直在做逐步缩量的上涨。只要稍懂技术分析的人，都知道这绝对不是好事，都会预期市场将会调整。而市场却偏偏跟你开个玩笑，就一直缩量上涨下去，也不急涨。磨死你！

       从日线来看，现在下结论到底是处于何浪的确有些困难。因为这样的缩量上涨，并不好明确到底处于那一驱动浪中。从周（月）线看，股指的上涨得到很多指标的确认支持。在这一点上，可以确定真正大行情还在不久的将来！只要大行情摆在那里，我们就不必老是杞人忧天，前怕狼后怕虎。安下心来，做该做的事，跟踪监控公司就是。

       未来会对这样的缩量上涨来一次调整以平滑技术投资人的心态，也给他们以介入的机会。但这种调整不是熊市性质的下跌，到时候不要看到下跌以为熊市又来了不敢介入了。

      只要较强、较长期的趋势一确立，那其中的调整都是必要的修正而已，不要舍本逐末----上涨是本，调整是末。到了牛市，却光记得调整忘了上涨，总是和市场对着干。

在经历了金融危机和行业风暴的双重洗礼之后，乳品企业今年一季度的业绩报告格外引人关注。值得注意的是：在目前发布季报的乳企第一集团军中，只有伊利集团取得了销售额和利润双双的同比增长，其中净利润更较去年同期翻了一倍以上。同时，其5大产品线增幅均高于行业平均水平，涨势喜人。不少业内专家因此预计：领军企业的增长将直接带动乳业的良性恢复，中国乳业有望进入强势恢复期。

    张剑秋在接受《面对面》采访时分析：消费者的信任及企业在奶源和产品结构上的优势是伊利复苏较快的原因。当主持人董倩问到“如何让不喝牛奶的人继续喝牛奶”时，张剑秋的回答是：品质。张剑秋向央视介绍说，为了进一步确保产品品质，伊利一方面加大投入进行技术升级、提高检测标准、完善追溯链条，以此确保每件产品100%的安全健康；另一方面，不断深化目前被认为最符合中国国情的奶源基地管理模式——“奶联社”，继续打造“黄金奶源”，强化生产全链条的绝对可控。今年年底，伊利就将有20个新的“奶联社”投入使用。

    这些确保产品质量的措施和诚意得到了消费者的广泛认可。据了解，在日前举行的“品味2009 最受信赖品牌”评选活动中，伊利集团在1500万消费者和数十位专家的票选中力压群芳，毫无争议的在国内外乳品企业中获得了 “最受信赖品牌”大奖。一位为伊利投票的网友留言说：“从小吃着伊利的冰棒长大，现在我的孩子正在喝伊利奶粉。你们是我最信任的企业！加油！”

    张剑秋在节目中表示：消费者的信任是企业发展最重要的依仗。“我们将继续为消费者对健康体魄和幸福生活的追求服务。这是我们的责任，更是我们的荣幸。”张剑秋如是说。

“稳健的投资组合需要我们定期进行检查和思考——大约每6个月就要进行一次。”

　　富达麦哲伦基金（Fidelity Magellan）经理人彼得·林奇（Peter Lynch，以下简称“林奇”）在他写给业余投资者的书《战胜市场》中反复叮嘱，“即使我们持有的是蓝筹股，或者是《财富》500强当中最出色的几个企业的股票，买了就忘的战略（buy and forget）也会是没有收益而且显然是危险的。

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”

　　在13年的基金操盘生涯中，林奇缔造了连续13年正报酬，且连续13年超越股票型基金平均报酬率的惊人纪录。为此，《纽约时报》将其排列在20世纪10大顶尖投资人的第2位，而第1名是巴菲特。

　　自2008年底以来，A股市场的反弹幅度已经超过50％，而这个周期也刚好是6个月左右。所以，按照林奇的忠告，即使我们是在2008年的低点进入，也不应将股票束之高阁——现在是检查股票池的时候了。本周，《投资者报》就在继今年1月5日对“投资者报50”（TZ50）指数成份公司进行微调之后，又检查并重新调整了TZ50指数的成分公司。这是成功投资系统中的重要一环，用林奇的话说就是投资是个“动态的过程”。现在，让我们看看林奇是怎么做的吧。

　　最重要的是研究个股

　　和那些华尔街大多数的金融从业者相比，温文尔雅甚至有些腼腆的林奇实在可以算是个另类，但是这些都遮掩不了他那传奇的经历以及对股票市场所显示出的智慧。

　　林奇没有一战暴富的传奇事迹，也没有发表过什么一语成谶的惊人神准预言。基本上，如果不是把13年的基金操盘成绩一次回顾个够，你恐怕很难体会，他的地位能够超越众多赫赫有名的投资大师。

　　1977年，林奇不过是个基金界的新手，所掌管的富达麦哲伦基金，规模只有区区1800万美元。但是时光流转到1990年，当他卸下经理人职务时，该基金的规模成长了776倍，达到140亿美元。那个时候他是全球最大股票型基金的经理人。13年间，林奇创造了2763％的累积报酬率，比大盘涨幅整整多出了2200％。平均计算，每年绩效超过29％。

　　1990年，43岁的林奇选择了退休。自辞去基金经理人职务后，几乎没人打探他的操作动向；林奇也鲜有抛头露面，他几乎消失在所有媒体版面。

　　但是在2001年美国经济正因为科技股泡沫及“9·11”事件而陷入危机，他接受了一次采访，当被问及美股是否已经落底时，林奇回答：“我不觉得这样的预测有什么意义，想赚钱，就不该用短线的逻辑思考。”随后，这个世界进入了一段最强劲景气扩张期。

　　7年之后，全球投资气氛再度陷入绝望情境。和以前一样，他又告诉人们，要等到尘埃落定之后，才能判断这段时间究竟算不算是经济衰退。任何短线的猜测都只是猜测，意义不大。市场经历多空循环的交替，总是需要一段时间，通常无法在发生的当下得知下一个阶段的变化。

　　对于一位投资人来说，不管是在任何时候、手上有多少资金，研究个股都是最重要的功课。林奇说当他还是手握140亿美元的基金经理人时，研究个股是最重要的投资流程，现在，他帮慈善基金会操盘，资金只有1亿美元，但主要功课还是一样，研究个股。

　　现在的林奇仍然坚持出门拜访企业，一个月大约7到10天，但不会再像以前一样，一整个月都在外地，多半是每天坐在办公室里，打四五通电话给有兴趣的企业聊聊。这就是他的退休生活，当投资变成生活的一部分，不再需要担心基金绩效排名或者基金规模增减时，投资真的是件很有趣的事情。

　　严守投资法则

　　林奇从不将自己的投资局限于任何一种股票和一个行业上,他要的是一个投资组合，以分散那些非系统风险。不过，在林奇的投资组合中，他比较偏爱两种类型的股票：一类是中小型的成长股股票。这类股票在林奇的投资组合中占最大的比例。因为在林奇看来，中小型公司股价增值比大公司容易，一个投资组合里只要有一两家股票的收益率极高，即使其他的赔本，也不会影响整个投资组合的成绩。

　　另一类让林奇钟情的股票是业务简简单单的公司的股票。一般的投资者喜欢激烈竞争领域内有着出色管理的高等业务公司的股票，但在林奇看来，作为投资者不需要固守任何美妙的东西，只需要一个以低价出售、经营业绩尚可，而且股价回升时不至于分崩离析的公司就行。

　　不断挖掘公司隐蔽性资产和发现其潜在价值，是林奇又一个绝技。在他看来，任何一个产业或板块，哪怕是所谓“夕阳产业”，都可以从中找出潜在的投资目标，甚至“女士的丝袜好过通讯卫星，汽车旅馆好过光纤光学”。只要公司潜质好，股票价格合理，就可以买。

　　林奇认为，股票的挑选是一个动态的过程。“由于人们非常关注股票价格的变化，因此，我们很容易忘记这样一个观念：持有一份股票就意味着对公司拥有一定所有权。除非你每隔一段时间就去检查建筑物的结构是否维护妥当，是否有脱落的部分，否则你不会感觉到自己对租赁的房屋的所有权；类似地，当你拥有公司所有权的时候，你必须时刻关注公司的发展状况。”

　　他反复提醒普通投资者，6个月定期检查并不是简单地从报纸上看看股票的价格，相反地，这种每6个月一次的定期检查被华尔街的研究人员认为是一种训练。作为股票的挑选者，你不能对任何事物进行假设，你必须遵循市场行情。

　　林奇甚至为这种定期检查列出了步骤。首先是要尝试回答以下两个基本问题：1、和收益相比，股票目前的价格是否还具有吸引力？2、是什么导致公司的收益持续增长？

　　随后，投资者可能会得到以下三个结论当中的一个：1、市场状况日益好转，因此你可能打算增加投资；2、市场行情日益恶劣，从而你可能会打算减少投资；或者3、市场行情没有发生变化，因此你既可以维持原来的投资计划，也可以投资到另一只股票当中，以获得更好的投资回报。

　　分享投资理念

　　有人这样生动地形容世界三大著名的投资大师：巴菲特太完美，索罗斯太狡黠，林奇则和蔼可亲。的确，并不像华尔街许多投资家的身上被罩上了层层神秘光环那样，林奇会不厌其烦地回答任何一个投资者提出的每一个问题。特别是从麦哲伦基金主管位置退休后，林奇将大量时间花在了投资经验的总结与集纳之上。

　　目前，林奇出版了《在华尔街力争上游》、《战胜华尔街》、《彼得?林奇的成功投资》、《学以致富》等系列个人著作。其中《战胜华尔街》一书被誉为“全美第一号畅销书”，《彼得?林奇的成功投资》被《纽约时报》评为最佳畅销书。而在这些书里，他们就像同一个久违的朋友聊天一样娓娓道来，林奇将自己投资成功的密码毫无保留地奉送给他人。

　　尽管林奇自己经营了1400多种股票，但他告诫投资者拥有股票就像养孩子一样——不要养得太多而管不过来。业余选股者大约有时间跟踪8－12 个公司，在有条件买卖股票时，同一时间的投资组合不要超过5 家公司。

　　同时，林奇特别提醒投资者，要将注意力集中在公司而不是股票上。每买进一种股票，投资者都应当对这个行业以及该公司在其中的地位有所了解，对它在经济萧条时的应对、影响收益的因素都要有所把握。在此基础上，再将自己的交易限制在目标企业的股票。

　　避开热门行业里的热门股票是林奇对投资者反复发出的忠告，相反，那些被冷落、不再增长的行业里的好公司则是林奇提醒投资者应当重点关注的板块。

　　如何选择恰当的时机买进和卖出股票，林奇同样公布了自己的主张。他认为投资的关键在于抓住转折点。不能仅仅因为某种股票价格下降就购买。投资的惟一依据是根据公司的真正价值而不是最近的股市行情做出判断。在林奇看来，在一家公司财务状况好转前的一瞬间进行投资，等到转折真正开始，再增加投资，无异是最佳的选择。

　　林奇提示投资者，在评价股票的价值时应对资产评估和公司盈利能力评估两方面给予足够的关注。资产评估在一个公司资产重组过程中具有非常重要的指导意义；盈利能力评估主要度量企业未来获取收益的能力。期望收益愈高，公司价值就愈大，盈利能力的增强，即意味着公司股票价格具备在未来上扬的可能性。

　　尽管林奇在自己的股票交易过程中创造了罕见的高换手率，但他仍提醒投资者如果投资的股票业绩优良，大可以持五年十年不变。他说:“我投资组合最好的公司往往是购股三五年才利润大增而不在三五个星期之后。”

           本来这些放在方案的“按”里面的，后来看到方案实在太长，而很多人似乎也不大愿意把精力放在研究方案上。大家最关心的莫过于复牌后的股价走势。所以我把那些文字重新贴过来，文章较短便于讨论。

          千呼万唤始出来，但老实说我还是觉得稍微快了一点。不过毕竟是一年的停牌时间，给长电管理层的压力非常大，不得不复牌。简单的说，就是把三峡总的债务接受过来，这已经差不多对价了一半。避免了大股东持股比例超大、避免了对业绩（每股收益）的摊薄效应。同时大股东还表示响应国务院的号召，要增持股票，可以看出大股东对股价底线的坚决态度！我在这里非常不明白怎么不考虑一下部分送权证，设计为双行权（2年期）就可以更好的体现长电的未来价值，而且把权证配给流通股东那不是更好？比如：电源电站和地下六台机组就可以这样通过权证的方式来收购。既可以体现未来价值，又可以给流通股东好处。可惜三峡总没有那么大度，这样的好处是不会随便给的。不过长电毕竟通过承接债务的方式较好的化解了很多对流通股东的伤害，从某个角度看，也是用未来的稳定收益来收购机组差不多，有点像是权证了。这样会导致长电的财务费用会很高，但只要注入机组赚钱的速度高于财务费用增长的速度，就是划算的交易。因为机组的注入带来的收益的剧增，同时财务费用也增加，但总股本没有暴涨，在对业绩的摊薄非常有限情况下，每股收益应该出现暴涨。所以18日开盘，股价还跌得下来吗？我一直预测长电的复牌将是大盘再次走牛的风向标，也放下狠话：只要长电复牌当日股价能够下跌，我会疯狂买入！由于到时三峡总增加的股份的成本在12.89元，这就是底线。我原来开玩笑说的：大股东持股比例搞到70%，然后股价做高，到了一定的时候，把超过51%的部分股份卖掉，差价几乎都可以成交这些要注入的机组了。

      股本原来94.12，加上这一次定向增发15.52最终总股本是109.64y股。股本增加幅度16.49%。机组方面，原来上市公司8台，现在收购18台，盈利资产增加幅度225%。公司预计的09年的净利润（不计其他投资收益）达到63亿。也就是说单机组每股收益0.58元。这样的话都超过08年加上卖出一些金融资产而得到的每股收益0.418元。相比08年的每股收益增加幅度为38%。假如剔除08年的投资收益，每股收益的增加幅度更加大。我认为这样的交易是非常划算的！未来几个大项目的注入还是按照这样的比例的话，长电的估值水平也许会更加高一点。

      长江电力第一期要支付现金200亿，而三峡总又用这200亿来认购15.52亿的股份。左手换右手。三峡总卖了1000亿的东西，却只是稍微增加了持股比例，提高的控制权却只有其中的不到20%；在这种情况下提高控制权应该不是三峡总的主要目的。而1000亿资产是实实在在放在那里准备注入了。这些资产可是会生蛋的母鸡啊。也只有大部分的利益是大股东获得，他们才有动力把方案做得好。说到底，三峡总就是从原来的（待注入资产）持股比例100%下降到67%，他才不会那么傻到把方案做坏导致股价暴跌，那样连上市溢价都赚不到。他降低持股比例的对价其实就是股价的上涨。相比较其他公司整体上市方案，我觉得长江电力是做得非常好的了。

     至于公告提到的会增持股份。我的看法是既然已经明确指出了，肯定是弹药已经备好。因为资本市场什么事情都可能发生，未雨绸缪一下总是好的。而这样高的持股比例，我的想法是三峡总只要股价下跌就必买，而高涨却一定不会买。下有保底上有空间。也许是屁股决定脑袋，但周一复牌我的预期上涨是主旋律，甚至有可能涨停。这一次复牌时间应该不会太长，就会再停牌进入方案的实施阶段了。因为公告中说到假设6月30日为交割基准日。

       至于大盘，很多人看到是日线技术指标的背离，包括MACD、rsi、kdj都出现了背离，也许未来会技术性的下跌一下以修正这些技术指标，但大盘现在就是不跌，其中的原因值得看空者深思！即使出现调整，我的看法是继续贯彻“买入、持有”的操作思路。

特别提示
1、本公司计划以承接债务、非公开发行股份和支付现金的方式，收购控股
股东中国三峡总公司持有的目标资产。截至本预案出具之日，中国三峡总公司直
接持有本公司62.07%的股份。
2、本重组预案已经本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，在目标
资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会
审议重大资产重组方案及其它相关事项。目标资产经审计的历史财务数据、资产
评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
3、本公司拟向中国三峡总公司收购的目标资产截至评估基准日的初步评估
值约1,075亿元，对价支付方式包括承接债务、非公开发行股份和支付现金。本
次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为经过除息调整的、定
价基准日前二十个交易日长江电力A股股票均价（12.89元/股），股票定价基准
日至发行日期间如发生除权、除息，发行价格将再做相应调整。本次交易的交易
价格以国务院国资委核准的资产评估报告所确定的目标资产评估值为基础确定。
4、本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括：本公司董事会和股东
大会批准本次交易，国务院国资委批准本次交易和核准资产评估报告，中国证监
会核准本次交易，本公司股东大会及中国证监会同意豁免中国三峡总公司因本次
交易而需要履行的要约收购义务。因此，本次交易能否最终实施存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
10
第一章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
（一）公司基本情况简介
中文名称： 中国长江电力股份有限公司
中文简称： 长江电力
英文名称： China Yangtze Power Co.，Ltd
英文简称： CYPC
法定代表人： 李永安
首次登记注册日期： 2002年11月4日
营业执照注册号： 1000001003730
经营范围： 电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程
检修维护
注册资本： 人民币9,412,085,457元
注册地址： 北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座
联系地址： 北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座21层
邮政编码： 100140
联系电话： 010-58688900
联系传真： 010-58688898
互联网网址： http://www.cypc.com.cn
电子信箱： cypc@cypc.com.cn
股票上市地： 上海证券交易所
上市日期： 2003年11月18日
股票简称： 长江电力
股票代码： 600900
11
（二）公司设立及历次股权变动情况
本公司是经原国家经济贸易委员会《关于同意设立中国长江电力股份有限公
司的批复》(国经贸企改[2002]700 号文)批准，由中国三峡总公司作为主发起人，
联合华能国际电力股份有限公司、中国核工业集团公司、中国石油天然气集团公
司、中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司和长江水利委员会长江勘测规划设计
研究院等五家发起人以发起方式设立的股份有限公司。本公司成立于2002 年11
月4 日，设立时注册资本为553,000 万元。
经中国证监会《关于核准中国长江电力股份有限公司公开发行股票的通知》
（证监发行字［2003］132 号文）核准，本公司向社会首次公开发行A 股232,600
万股。2003 年11 月18 日，本公司首次公开发行股票中的127,930 万股社会公众
股股票在上证所挂牌交易。首次发行后，本公司总股本增加至785,600 万股。
根据上证所《关于实施中国长江电力股份有限公司股权分置改革方案的通
知》（上证上字[2005]101 号文），本公司于2005 年8 月15 日实施了股权分置
改革方案，总股本由785,600 万股变更为818,673.76 万股，所有股份均为流通股。
经中国证监会《关于核准中国长江电力股份有限公司发行认股权证的通知》
（证监发字[2006]4 号）核准，本公司于2006 年5 月17 日向全体股东按每10
股1.5 份的比例无偿派发认股权证，认股权证发行总额为1,228,010,640 份，存续
期为自认股权证上市之日起12 个月。2007 年5 月18 日至5 月24 日，共计
1,225,347,857 份“长电CWB1”认股权证行权，本公司总股本增加至9,412,085,457
股。
2006 年8 月15 日，公司实施股权分置改革后有限售条件股份中的
522,585,000 股限售期满正式上市流通；2007 年10 月11 日，公司有限售条件股
份中的446,644,320 股限售期满正式上市流通。截至2008 年12 月31 日，公司有
限售条件股份数为4,502,705,680 股，占公司目前总股本的47.84%。
（三）公司控股股东和实际控制人的情况
1、控股股东基本情况
中国三峡总公司是本公司之控股股东。截至本预案出具之日，中国三峡总公
司直接持有本公司62.07%的股份。中国三峡总公司持有本公司的股份不存在质
12
押或冻结的情况。中国三峡总公司成立于1993 年9 月18 日，注册资金393,553 万
元，法定代表人李永安，注册地址为北京市西城区金融大街19 号。中国三峡总
公司负责三峡工程的建设和三峡—葛洲坝梯级枢纽的运行，并经授权滚动开发金
沙江下游梯级电站建设项目。
控股股东具体情况请参见本预案“第二章 交易对方基本情况”。
2、实际控制人
本公司最终的实际控制人为国务院国资委。
3、公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系图
图1-1：公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系图
（四）主营业务
本公司的经营范围是电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程
检修维护。
本公司是目前我国最大的水电上市公司，主要从事水力发电业务。截至2008
年12 月31 日，公司全资拥有葛洲坝电站及三峡工程已投产的8 台发电机组，合
计装机容量为837.7 万千瓦，2008 年完成发电量442.77 亿千瓦时。同时，公司
受中国三峡总公司的委托，统一管理三峡工程已建成投产的其他发电机组。公司
还持有广州发展实业控股集团股份有限公司11.189%的股份，其投产装机容量约
229.86 万千瓦；持有上海电力股份有限公司8.77%的股份，其投产装机容量约
655.34 万千瓦；持有湖北能源集团股份有限公司41.69%的股份，其投产装机容
量约423.19 万千瓦。
国务院国资委
中国三峡总公司
长江电力
100%
62.07%
13
（五）主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
表1-1：合并资产负债表主要数据 单位：元
2009年3月31日 2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日
资产总计 57,695,883,886.13 57,739,432,540.87 64,314,083,270.88 47,635,885,017.70
负债总计 19,429,498,831.82 20,172,343,975.57 23,060,852,720.57 18,714,046,569.19
归属于上
市公司所
有者权益
合计
38,266,385,054.31 37,567,088,565.30 41,253,230,550.31 28,921,838,448.51
注：长江电力2008年12月31日、2007年12月31日及2006年12月31日资产负债表已经审计
2、合并利润表主要数据
表1-2：合并利润表主要数据 单位：元
2009年1-3月份 2008年度 2007年度 2006年度
营业收入 1,232,202,968.86 8,807,092,497.47 8,735,391,685.41 7,049,156,165.69
营业利润 947,676,830.78 4,474,878,316.91 6,868,448,303.64 4,747,940,155.54
利润总额 1,083,107,510.72 5,184,989,855.00 7,592,857,022.12 5,379,352,435.64
归属于上
市公司所
有者的净
利润
831,207,167.45 3,930,373,218.61 5,372,482,885.44 3,615,235,553.20
注：长江电力2008年度、2007年度及2006年度利润表已经审计
3、合并现金流量表主要数据
表1-3：经审计的合并现金流量表主要数据 单位：元
2009年1-3月份 2008年度 2007年度 2006年度
经营活动产生
的现金流量净
额
1,310,020,054.78 6,593,194,108.14 4,923,948,726.23 4,990,992,652.09
投资活动产生
的现金流量净
额
827,459,675.84 -671,992,052.56 -12,695,766,552.17 -222,789,373.33
筹资活动产生
的现金流量净
额
-1,049,952,495.00 -6,249,086,369.16 8,047,044,949.43 -2,915,479,064.03
现金及现金等
价物净增加额
1,087,527,235.62 -327,884,313.58 275,227,123.49 1,852,724,214.73
注：长江电力2008年度、2007年度及2006年度现金流量表已经审计
14
二、本次交易对方
本次交易对方为中国三峡总公司。
三、本公司前十大股东情况
截至2009 年3 月31 日，本公司前十大股东持股情况如下：
表1-4：本公司前十大股东持股情况
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 中国长江三峡工程开发总公司 5,841,752,448 62.07%
2 中国核工业集团公司 174,396,500 1.85%
3 中国石油天然气集团公司 171,706,500 1.82%
4 华能国际电力股份有限公司 171,706,500 1.82%
5 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 65,496,911 0.70%
6 博时价值增长证券投资基金 61,999,594 0.66%
7 中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金 58,046,716 0.62%
8
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－
005L－FH002 沪
56,015,160 0.60%
9 交通银行－易方达50 指数证券投资基金 53,059,511 0.56%
10
中国工商银行－博时第三产业成长股票证券投资基
金
50,003,475 0.53%
15
第二章 交易对方基本情况
一、中国三峡总公司基本情况
企业名称： 中国长江三峡工程开发总公司
企业性质： 全民所有制
注册地址： 北京市西城区金融大街19号
法定代表人： 李永安
注册资金： 393,553万元
成立日期： 1993年9月18日
经营范围： 三峡工程建设和经营管理；长江中上游水能资源开发；水利水
电技术服务；水利水电工程所需物资、设备的销售（国家有专
营专项规定的除外）；与上述业务有关的咨询服务；经营或代理
公司所属企业自产产品（国家组织统一联合经营的16种出口商
品除外）的出口业务；住宿经营的管理；经营或代理公司及所
属企业生产所需设备和材料（国家指定公司经营的12种进口商
品除外）的进口业务；经营或代理技术进出口业务；承办中外
合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿
贸易及易货贸易业务。
二、中国三峡总公司股权结构及控股企业情况
（一）中国三峡总公司股权结构
中国三峡总公司是国务院国资委行使出资人职责的国有独资企业。
（二）中国三峡总公司控股企业简要情况
截至2008年12月31日，中国三峡总公司控股企业简要情况如下表所示：
16
表2-1：中国三峡总公司控股企业经审计的简要情况
序
号
公司名称
持股比
例（%）
（注1）
2008年12月
31日总资产
（万元）
2008年12月
31日所有者
权益
（万元）
2008年度
营业收入
(万元)
2008年度
净利润
（万元）
1 长江电力 62.07 5,773,943.25 3,756,708.86 880,709.25 393,037.32
2
三峡财务有
限责任公司
58.90 1,004,645.55 280,908.51 32,709.85 7,594.17
3 长投公司 100.00 127,815.87 101,150.47 50,041.73 6,540.11
4
长江新能源
开发有限公
司
100.00 165,361.12 125,533.08 2,340.56 417.81
5 实业公司 100.00 20,595.02 15,555.99 26,471.83 1,893.21
6 水电公司 100.00 16,682.78 10,829.29 25,183.05 2,864.05
7
三峡发展公
司
100.00 15,158.16 9,110.23 13,392.64 989.35
8 设备公司 100.00 9,552.03 8,511.41 12,417.17 1,498.73
9
宜昌三峡工
程多能公司
100.00 8,316.43 8,193.99 40.93 -122.37
10 招标公司 95.00 10,788.44 6,466.02 4,553.61 1,277.86
11
三峡高科公
司
90.00 731.54 653.65 621.18 -71.94
注1：实业公司、水电公司、三峡发展公司、设备公司、招标公司的持股比例为中国三
峡总公司直接持有及通过长投公司持有股份比例之和，下同；
注2：长江电力2008 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为382,822.40
万元。
三、中国三峡总公司业务情况
中国三峡总公司于1993年9月成立，是国内最大的水电开发企业和国家确立
的创新企业，其战略定位是以大型水电开发和运营为主的清洁能源集团。2004
年11月，国务院国资委明确了中国三峡总公司的主业为“水利工程建设与管理，
电力生产，相关专业技术服务”。截至2008年12月31日，中国三峡总公司总资产
2,241.79亿元，归属于母公司所有者权益1,412.21亿元；2008年实现营业收入
212.76亿元，归属于母公司所有者的净利润70.36亿元。
中国三峡总公司肩负国家赋予的“建设三峡，开发长江”的战略使命，全面
17
负责三峡工程的建设和三峡—葛洲坝梯级枢纽的运行，并经授权滚动开发金沙江
下游梯级电站建设项目。三峡工程自1994年正式开工以来，工程施工质量总体良
好，满足设计要求，工程进度比计划工期有所提前，工程投资控制在概算以内，
2008年底三峡主体工程已基本完工。在三峡工程建设中，中国三峡总公司克服了
一系列世界级水电技术难题，创造了一系列领先的技术成果，培养了一支经验丰
富的水电技术队伍，形成了规范的管理制度，建立了完善的质量控制体系和投资
控制体系，具备了大型水电工程开发建设与运营管理的能力。金沙江下游梯级电
站建设项目开发进展顺利，取得了重大阶段性成果，预计2020年左右全部投产。
中国三峡总公司目前投产和在建的装机容量约4,500万千瓦，电能主要销往
华中、华东和广东。中国三峡总公司电力生产和销售业务委托长江电力管理。
中国三峡总公司控股或全资拥有的辅助生产专业化公司主要为水电工程建
设和电力生产提供招标、水电工程监理、供水、物业管理等专业化服务。中国三
峡总公司的其它下属子公司主要从事相关金融服务、风电开发等业务。
根据《关于中国长江三峡工程开发总公司和中国水利投资集团公司重组实施
方案的批复》（国资改革[2008]1409号），国务院国资委批准同意中国三峡总公
司与中国水利投资集团公司联合上报的重组实施方案，明确中国水利投资集团公
司自2009年1月1日开始，与原下属的中国水利电力对外公司以分立为两个独立公
司的方式正式并入中国三峡总公司。并入后，中国三峡总公司将按照母子公司管
理体制，依法对这两个公司行使出资人权利，履行出资人义务。
经过十五年的建设和发展，中国三峡总公司由项目法人逐渐转变为国有大型
集团公司，管理范围由单一项目到流域梯级开发多个项目，经营业务由单纯建设
管理到开发建设和生产运营并重。中国三峡总公司紧紧围绕着水电开发和运营主
业逐步形成了企业的核心能力，并在人才、管理、资金、品牌等方面确立了竞争
优势，为今后的可持续发展奠定了坚实基础。
四、中国三峡总公司经审计的合并报表主要财务数据
18
1、合并资产负债表主要数据
表2-2：合并资产负债表主要数据 单位：元
2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
资产总计 224,179,087,258.48 194,989,976,108.04 170,476,488,900.11
负债总计 68,811,384,798.10 58,655,349,302.18 61,511,071,624.15
归属于母公司所有者
权益合计
141,220,859,719.59 120,812,572,415.80 98,331,522,903.90
少数股东权益合计 14,146,842,740.79 15,522,054,390.06 10,633,894,372.06
2、合并利润表主要数据
表2-3：合并利润表主要数据 单位：元
2008年度 2007年度 2006年度
营业收入 21,276,332,455.90 16,748,862,105.03 14,139,073,804.87
营业利润 9,518,326,270.74 11,291,601,334.95 7,214,021,853.54
利润总额 11,351,985,295.54 12,741,117,843.40 8,379,676,596.66
归属于母公司净利润 7,035,630,265.55 6,569,680,212.20 4,262,254,696.78
少数股东损益 1,471,340,904.17 1,982,639,801.14 1,363,997,824.24
3、合并现金流量表主要数据
表2-4：合并现金流量表主要数据 单位：元
2008年度 2007年度 2006年度
经营活动产生的现金
流量净额
15,841,233,973.19 8,257,114,200.16 12,730,471,454.27
投资活动产生的现金
流量净额
-20,747,940,661.97 -13,535,088,934.52 -16,900,095,084.62
筹资活动产生的现金
流量净额
5,725,391,440.46 11,576,875,216.19 3,208,202,974.96
现金及现金等价物净
增加额
818,684,751.68 6,298,900,481.83 -961,420,655.39
五、期间重大交易事项
本预案披露前24 个月内，中国三峡总公司与长江电力之间的重大交易事项
包括：中国三峡总公司委托长江电力管理发电资产，中国三峡总公司向长江电力
出售三峡工程7#、8#发电机组，中国三峡总公司委托三峡财务有限责任公司向
长江电力提供贷款，以及长江电力对三峡财务有限责任公司增资。
19
（一）中国三峡总公司委托长江电力管理发电资产
2007年10月19日，在原《三峡发电资产委托管理协议》的基础上，中国三峡
总公司与长江电力签订了《<三峡发电资产委托管理协议>2007年度补充执行协
议》。协议中将三峡电源电站、三峡左岸坝段和右岸坝段已移交运行管理部分列
入三峡发电资产委托管理范围，并对2007年度委托管理固定费用总额、固定费用
构成、固定费用结算方式和浮动费用做出了相关约定。此项关联交易涉及的合同
结算金额占长江电力2007年营业收入的1.58%。
2008年11月5日，在原《三峡发电资产委托管理协议》的基础上，中国三峡
总公司与长江电力签订了《<三峡发电资产委托管理协议>2008年度补充执行协
议》。长江电力受托管理中国三峡总公司新投产的5台机组，截至2008年12月31
日，长江电力受托管理的三峡机组为18台。根据补充协议的规定，2008年度委托
管理费用计价方式与2007年没有变化，此项关联交易涉及的合同结算金额占长江
电力2008年营业收入的2.44%。
（二）中国三峡总公司向长江电力出售三峡工程7#、8#发电机组
2007年5月25日，中国三峡总公司与长江电力签署《三峡工程7#、8#发电机
组资产收购协议》，中国三峡总公司向长江电力出售三峡工程已建成投产的2台
单机容量为70万千瓦的发电机组及其所对应的发电资产。
该次出售7#、8#发电机组的交易价格以国务院国资委核准的资产评估值扣除
评估基准日至交割日期间计提的折旧确定，7#、8#发电机组的交易价格合计为
1,044,203万元。2007年5月30日，相关资产的交割手续完成，长江电力于2007年5
月31日前支付完毕全部款项。
（三）中国三峡总公司委托三峡财务有限责任公司向长江电力提供贷款
2007年中国三峡总公司委托三峡财务有限责任公司向长江电力发放短期贷
款70亿元，长江电力2007年共计归还短期贷款60亿元（归还上年委托贷款15亿
元），期末贷款余额为25亿元，贷款利率参照长江电力同期发行的短期融资券利
率确定。
20
2008年上半年中国三峡总公司委托三峡财务有限责任公司向长江电力发放
短期贷款45亿元，长江电力2008年上半年共计归还短期贷款25亿元（归还2007
年委托贷款25亿元），期末贷款余额为45亿元，贷款利率参照长江电力同期发行
的短期融资券利率确定。
2008年12月25日，长江电力召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关
于向三峡财务有限责任公司借款的议案》，同意长江电力向三峡财务有限责任公
司借入20亿元以补充短期流动资金，借款期限为半年，借款利率为4.374%（按中
国人民银行规定的同期半年期金融机构人民币贷款基准利率4.86%下浮10%确
定）。
（四）长江电力对三峡财务有限责任公司增资
三峡财务有限责任公司成立于1997年11月28日，是中国三峡总公司控股的非
银行金融机构，注册资本24亿元。2008年6月25日长江电力对三峡财务有限责任
公司追加投资2亿元，增资后，长江电力所持三峡财务有限责任公司股权比例为
21.50%。
六、中国三峡总公司的声明和承诺
中国三峡总公司已出具承诺函，特作如下承诺：“中国三峡总公司保证为本
次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；中国三峡总公司将承担因违反上述承诺而引致的个别和连带
的法律责任。”
21
第三章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
三峡工程自1994 年正式开工以来，工程施工质量总体良好，三峡主体工程
已于2008 年底基本完工，26 台发电机组全部投产，三峡工程效益开始全面发挥。
长江电力2003 年上市以来，随着三峡工程建设的顺利推进，已经先后收购
三峡工程8 台发电机组，实现了业务规模和经营效益的稳步提高，在资本市场树
立了“诚信经营、规范治理、信息透明、业绩优良”的大盘蓝筹股形象。根据国
家有关加快推进国有大型企业股份制改革，支持具备条件的企业逐步实现主营业
务整体上市的精神，结合中国三峡总公司与长江电力自身发展需要，中国三峡总
公司拟以长江电力为平台，将三峡工程发电资产整体注入，支持长江电力做大做
强，实现协同发展。
二、本次交易的目的
（一）提高长江电力的核心竞争力
三峡工程发电资产整体注入长江电力以后，长江电力资产规模进一步扩大，
本次交易有利于长江电力形成梯级水利枢纽统一联合调度能力，增强大型水电生
产运营和市场营销能力；有利于长江电力迅速扩大水电主营业务规模，全面提升
盈利能力和抗风险能力，实现规模与业绩的同步增长。
（二）进一步规范公司运作
三峡工程发电资产的整体注入，将解决目前三峡发电资产分置的问题，有利
于规避与中国三峡总公司在水电业务领域的同业竞争，消除分次注入而产生的持
续关联交易；有利于公司完善法人治理结构，在资产、业务、人员、财务、机构
等方面保持独立，直接面向市场独立经营、规范运作。
22
（三）实现与中国三峡总公司的协同发展
将三峡工程发电资产全部注入长江电力后，中国三峡总公司主要负责对三峡
水利枢纽工程的管理，切实履行三峡工程社会公益性职能，确保其社会效益、经
济效益和生态效益的充分发挥；以国有大股东身份，对长江电力及其他全资、控
股公司行使国有股权管理职责；继续加快金沙江下游梯级电站建设项目开发；作
为国家授权投资机构，积极参与国有资本调整和国有企业重组，通过战略投资和
产业控股方式，发展风电等新能源业务。长江电力作为中国三峡总公司面向电力
市场和资本市场的经营主体，切实履行三峡工程经营性职能，以市场化机制搞好
电力生产经营。三峡工程发电资产的整体注入，将使得中国三峡总公司和长江电
力两者的战略定位与职责边界更加清晰，有利于三峡工程综合效益的充分发挥与
国有资产的保值增值，为双方全面、协调、可持续发展奠定更加坚实的制度基础。
23
第四章 本次交易方案
一、本次交易方案的主要内容
（一）目标资产与交易价格
本次交易的目标资产包括拟收购三峡工程发电资产和辅助生产专业化公司
股权，截至评估基准日，目标资产初步评估值约1,075 亿元。
本次交易的交易价格以国务院国资委核准的资产评估报告所确定的目标资
产评估值为基础，按以下公式确定：
交易价格＝经国务院国资委核准的资产评估报告确定的目标资产评估值－
本次拟收购三峡工程发电资产在过渡期间按账面值应计提的折旧＋辅助生产专
业化公司在过渡期间产生的由中国三峡总公司享有或承担的损益。
在交割日后三个工作日内，中国三峡总公司和长江电力应共同聘请双方认可
的审计机构对上述交易价格计算公式中除评估值外的其它构成要素进行审计，并
依据审计机构出具的专项审计报告确定交易价格的最终金额。
本公司向中国三峡总公司支付本次交易对价的方式包括：承接债务、向中国
三峡总公司非公开发行股份和支付现金。
根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构
成重大关联交易。
（二）承接债务的具体方案
本公司以承接与目标资产相关债务的方式向中国三峡总公司支付部分对价
约500 亿元，所承接债务包括：目标三峡债、外汇借款和人民币借款。中国三峡
总公司和长江电力根据双方认可的审计机构对截至交割日长江电力所承接债务
的本息余额进行审计，并按照审计值确定长江电力承接债务的具体数额。
自交割日起，长江电力应按照目标三峡债发行文件、外汇借款协议及人民币
借款协议中所约定的条款和条件，履行所承接债务的本息清偿义务。具体承接方
式由交易双方另行约定。
24
长江电力以承接债务方式所支付的对价金额按如下公式计算：承接债务所支
付的对价金额＝截至交割日经审计的长江电力所承接债务的本金余额＋交割日
前长江电力所承接债务产生的中国三峡总公司应付而未付的利息。
（三）向中国三峡总公司非公开发行股份的具体方案
1、股票种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
2、发行对象
本次发行的对象为中国三峡总公司。
3、定价基准日
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
4、发行价格及定价依据
本次发行价格按定价基准日前二十个交易日本公司A 股股票交易总额除以
交易总量计算的均价为每股13.19 元，由于本公司股票已于2008 年5 月8 日停
牌，停牌期间公司进行了2007 年度的利润分配，每股派发现金红利0.29682 元，
因此在扣除分红除息后，本次发行价格为每股12.89 元。若本公司股票在定价基
准日至发行日期间再发生除权、除息，本次非公开发行的发行价格将再相应调整，
具体调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调
整后发行价格为P1，则：
派息情况下：P1＝P0－D
送股或转增股本情况下：P1＝P0/（1＋N）
两项同时进行情况下：P1＝（P0－D）/（1＋N）
5、发行数量及认购方式
本次发行数量预计约15.52 亿股，全部向中国三峡总公司发行，在取得国家
相关部门批准后，中国三峡总公司以其持有的目标资产中评估价值约200 亿元的
部分，认购本次发行的全部股份。
若本公司A 股股票在定价基准日至发行日期间再发生除权、除息，发行数
量将再相应调整。具体发行股份数量由中国三峡总公司和长江电力双方另行签署
25
补充协议予以确定。
6、锁定期安排
中国三峡总公司本次认购的股份自本次发行结束之日起36 个月内不转让。
7、滚存利润安排
本次发行前的本公司滚存利润由本次发行后全体股东共享。
8、拟上市的证券交易所
上海证券交易所。
9、本次非公开发行股份决议的有效期
本次非公开发行股份决议的有效期为本次非公开发行方案经股东大会审议
通过之日起十二个月。
（四）支付现金的具体方案
承接债务和非公开发行股份之后的交易价格剩余部分，本公司以现金支付给
中国三峡总公司。截至评估基准日，本公司需支付现金约375亿元。
自交割日起三个工作日内，长江电力向中国三峡总公司支付首期现金对价人
民币200亿元。
在交割日后三个工作日内，中国三峡总公司和长江电力应共同聘请双方认可
的审计机构对交易价格计算公式中除评估值外的其它构成要素进行审计。自双方
认可的审计机构出具专项审计报告之日起五个工作日内，双方依据专项审计报告
确定的审计值和国务院国资委核准的资产评估报告确定的目标资产评估值，确定
长江电力还应支付的剩余现金对价的具体数额，作为长江电力对中国三峡总公司
的负债，由长江电力在交割日后一年内支付给中国三峡总公司。长江电力应就迟
延支付的剩余现金对价向中国三峡总公司支付利息，计息期间自交割日起至实际
付款日止，利率按中国人民银行公布的以交割日为时点的同期银行贷款利率为基
础确定，该利息与剩余现金对价一并支付。
（五）本次交易方案其它重要内容
1、过渡期间损益的归属
过渡期间产生的损益按如下原则处理：拟收购三峡工程发电资产在过渡期间
26
产生的损益归属于中国三峡总公司；辅助生产专业化公司在过渡期间产生的利润
或亏损由中国三峡总公司按其持股比例享有或承担，中国三峡总公司和本公司约
定，在过渡期间对辅助生产专业化公司不实施分红。
2、公益性资产的制度安排
中国三峡总公司是三峡工程的运行管理主体，三峡工程公益性资产继续保留
在中国三峡总公司，中国三峡总公司负责公益性资产的运行、管理及维护，按照
《三峡－葛洲坝水利枢纽梯级调度规程》等国家关于三峡工程运行管理的有关规
定，统筹协调三峡工程防洪、发电、航运和供水等功能的发挥。本公司将遵守三
峡工程运行管理的有关规定，并在中国三峡总公司履行有关法定义务时，遵从其
要求并给予充分配合。中国三峡总公司继续负责三峡工程未完工程的建设管理，
直至三峡工程完成竣工验收手续。
公益性资产运行维护资金根据国家专项政策安排，主要用于通航建筑物（船
闸、升船机及通航设施）的运行维护、大修和更新改造支出、水库清漂、航道疏
浚、泥沙观测、水库消落区管理等其他专项支出。公益性资产运行维护资金的相
关安排在2009年内继续按照现有规定实施，2009年以后国家已作出专项政策安
排。
3、地下电站收购安排
地下电站预计于2011年首批机组投产发电，2012年全部建成。地下电站除可
充分利用长江水能资源发电外，还可改善三峡电站的电能质量，提高调峰能力。
鉴于地下电站目前尚未完工，为保持三峡工程建设管理体制的延续性，地下电站
仍由中国三峡总公司负责建设管理，在本次交易中暂不作为目标资产出售给长江
电力。
为充分发挥地下电站的效益，避免同业竞争，中国三峡总公司同意在地下电
站首批机组投产发电前，将地下电站出售给长江电力，长江电力承诺购买地下电
站。
地下电站的预计总投资额为人民币91亿元。中国三峡总公司和长江电力双方
应根据有权部门核准或备案的相关资产评估报告中的评估值，确定地下电站具体
的收购价格，并以双方约定的方式进行收购。届时，双方签署收购协议明确具体
收购事宜。
27
4、金沙江下游梯级电站建设项目的安排
金沙江下游梯级电站建设项目作为中国三峡总公司主营业务相关资产，在本
次交易中暂不出售给长江电力，其未来交易时间和交易方式由双方根据国家有关
政策规定另行约定。
5、目标资产相关的土地使用权安排
三峡工程发电资产相关的土地使用权根据国家有关法律、法规需办理国有土
地使用权证的，由中国三峡总公司负责办理；待中国三峡总公司取得上述国有土
地使用权属证书并经国土资源部批准授权经营后，长江电力向中国三峡总公司租
赁相关土地，具体租赁范围和租金由双方另行签署补充协议予以确定。
6、目标资产相关的知识产权
自交割日起，中国三峡总公司拥有或有权使用的、且与目标资产有关的知识
产权随目标资产同时转让给本公司。对该等知识产权，中国三峡总公司可无偿使
用。
7、关联交易安排
双方将根据本次重大资产重组所导致的关联交易变化情况，就新产生的关联
交易重新签订协议，或对双方已签订的关联交易协议进行修订、补充。双方保证
关联交易价格公允，并尽量减少不必要的关联交易。
8、与目标三峡债相关担保问题的安排
鉴于目标三峡债均为担保债券，在公司承接目标三峡债项下债务时，中国三
峡总公司同意为目标三峡债提供担保，目标三峡债的担保人均变更为中国三峡总
公司。
9、公共配套服务设施费用的安排
本次交易出售给长江电力的与发电业务直接相关的生产性设施，包括坝区通
讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套设
施的运行维护费用，在交割日后由长江电力承担。
保留在中国三峡总公司的道路、桥梁等设施，长江电力继续使用的，应当按
照75%的比例承担该等设施的运行维护费用，具体安排由中国三峡总公司和长江
电力双方另行签署协议予以确定。
10、人员安排
28
与目标资产相关、并与中国三峡总公司签订劳动合同的人员将根据“人随资
产走”的原则进入长江电力，具体范围由中国三峡总公司、长江电力双方协商确
定。辅助生产专业化公司的人员现有劳动关系主体不因本次交易而发生变化。
二、公司控制权变化情况
截至本预案出具之日，本公司的总股本为9,412,085,457股。假设本次向中国
三峡总公司发行15.52亿股A股股票，发行前后本公司的股本结构如下：
表4-1：本公司本次发行前后股本结构对比
发行前 发行后（注）
股东名称 股票数量（亿股） 持股比例 股票数量（亿股） 持股比例
中国三峡总公司 58.42 62.07% 73.94 67.44%
其他投资者 35.70 37.93% 35.70 32.56%
合计 94.12 100.00% 109.64 100.00%
注：股票数量及各方持股比例将根据非公开发行股份实际数量最终确定。
预计本次发行后，中国三峡总公司将持有本公司股权比例约为67.44%，本次
发行不会导致本公司控制权发生变化。
三、本次交易实施尚需履行的批准程序
1、本公司董事会、股东大会批准本次交易；
2、国务院国资委批准本次交易和核准资产评估报告；
3、中国证监会核准本次交易；
4、本公司股东大会及中国证监会同意豁免中国三峡总公司因本次交易而需
要履行的要约收购义务。
四、本次交易的进展情况
本重组预案已经本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，在目标资产
审计、评估及盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议
重大资产重组方案及其它相关事项。目标资产经审计的历史财务数据、资产评估
29
结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
30
第五章 目标资产基本情况
本次交易的目标资产包括拟收购三峡工程发电资产和辅助生产专业化公司
股权。
一、拟收购三峡工程发电资产基本情况
三峡工程是治理和开发长江的关键性骨干工程，具有防洪、发电、航运等功
能。1994 年工程正式开工，1997 年实现大江截流，2003 年实现初期蓄水、首批
机组发电和双线五级船闸通航，2006 年大坝全线浇筑至185 米设计高程，2008
年底三峡水库提前试验性蓄水至172.8 米，2008 年底26 台机组全部投产。三峡
工程建设中创造了多项世界之最，获得了国家多项科技成果奖。国务院三峡工程
质量检查专家组经过多次实地检查认为，三峡工程建设取得了重大成就，工程质
量达到了世界一流水准。
三峡工程左岸电站、右岸电站共安装26 台单机容量70 万千瓦的发电机组（不
含地下电站），总装机容量1,820 万千瓦，设计多年平均发电量847 亿千瓦时，
是当今世界上容量最大、直径最大、重量最重的水轮发电机组，由ALSTOM、
ABB、VGS 以及东方电机厂、哈尔滨电机厂等国内外著名厂商生产，机组技术
特性居国际领先水平。
三峡电站按照创建国际一流标准要求，建设了具有国际先进水平的计算机监
控系统和生产管理信息系统，全面实现左岸电站主辅设备、泄洪设施自动化监控
和电力生产数字化管理，达到了“无人值班（少人值守）” 自动化水平，通过了
ISO9001 质量管理、ISO14000 环境管理和OHSMS（GB28000）职业健康安全管
理体系国际认证，人均装机容量达到5 万千瓦，处于国际领先水平。三峡机组投
产以来，运行安全、可靠、稳定，截至2008 年12 月31 日，累计发电量超过2,880
亿千瓦时，连续安全生产运行794 天，机组平均等效可用系数、机组强迫停运率
等关键可靠性指标和主要经济技术指标均达到国际领先水平。
本次拟收购三峡工程发电资产是三峡工程发电资产中9#至26#共18 台单机
容量为70 万千瓦、合计装机容量为1,260 万千瓦的发电机组及对应的大坝、发
31
电厂房、共用发电设施（含装机容量为2×5 万千瓦的电源电站）等主体发电资产，
以及与发电业务直接相关的生产性设施，包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼
及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套设施。
二、辅助生产专业化公司基本情况
六家辅助生产专业化公司主要从事与水电相关的业务，为水电工程建设和电
力生产提供设备管理、招标、监理、供水、通信运行维护管理等专业化服务。辅
助生产专业化公司简要情况如下：
表5-1：辅助生产专业化公司简要情况
序号 公司名称 注册资本（万元）
中国三峡总公司持股
比例
1 实业公司 10,774.19 100%
2 设备公司 5,000 100%
3 水电公司 5,000 100%
4 三峡发展公司 2,844 100%
5 招标公司 1,500 95%
6 三峡高科公司 100 90%
招标公司、三峡高科公司的其他股东均已同意中国三峡总公司向长江电力转
让招标公司、三峡高科公司的股权，转让行为符合上述公司章程的相关规定。辅
助生产专业化公司的具体情况请详见“附件：辅助生产专业化公司详细情况”。
三、本次交易前后的资产与股权投资变动情况
本次交易前，中国三峡总公司与长江电力资产架构如下图所示：
32
图5-1 本次交易前中国三峡总公司与长江电力资产架构
本次交易完成后，拟收购三峡工程发电资产归属于本公司；中国三峡总公司
持有的六家辅助生产专业化公司股权将转由本公司持有。中国三峡总公司与长江
电力交易后的资产架构如下图所示：
图5-2：本次交易后中国三峡总公司与长江电力资产架构
注：在本次交易中，中国三峡总公司和长江电力对地下电站注入长江电力做出了约定，
待首批机组投产发电前完成注入。具体情况请参见本预案第四章之“一、本次交易方案的主
要内容”之“（五）本次交易方案其它重要内容”。
中国三峡总公司
长江电力
四、目标资产的初步评估值
截至评估基准日，目标资产未经审计的账面净值约838 亿元，其中：拟收购
三峡工程发电资产的账面值约833 亿元，辅助生产专业化公司归属于母公司所有
者权益账面值约5 亿元。
公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对目标资产进行评估，目
标资产的初步评估值约1,075 亿元，目标资产的正式评估值尚待国务院国资委核
准后方可作为本次交易的定价基础。
五、目标资产的盈利能力分析
（一）拟收购三峡工程发电资产盈利能力分析
三峡工程建设进展顺利，2008 年底左岸电站、右岸电站全部26 台发电机组
投产。公司本次收购的三峡工程9#至26#发电机组与此前已收购的1#至8#机组
具有同质性，单台机组装机容量、发电利用小时数、售电区域、上网电价相同，
机组质量一致，如果按照多年平均来水和三峡工程设计发电量计算，三峡工程
26 台发电机组年设计发电量约847 亿千瓦时，三峡工程9#至26#机组年发电量
预计约587 亿千瓦时。
根据国家制定的三峡电能消纳方案，公司与国家电网公司和南方电网公司签
订了长期购售电合同，以保证三峡电能消纳。根据国家确定的定价原则，三峡上
网电价按照受电省市电厂同期的平均上网电价水平确定，并随受电省市平均上网
电价水平的变化而浮动。目前三峡上网电价远低于受电省市平均上网电价，随着
三峡上网电价定价机制的逐步落实，三峡工程发电资产的盈利能力将进一步提
高。
（二）辅助生产专业化公司盈利能力分析
预计2009 年六家辅助生产专业化公司的资产规模和盈利能力不会发生大的
变化。
34
第六章 董事会关于本次重大资产重组对公司影响的分析
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，具体业务数据
和财务数据尚未确定。假设未来宏观经济环境、目标资产和公司经营没有发生重
大变化，目前公司只能根据现有的财务资料和业务资料，就本次交易对公司的影
响进行初步分析。具体数据以审计报告、评估报告及经审核的盈利预测报告为准，
公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，
对相关事项做出决议。
一、对公司业务的影响
截至2008年12月31日，公司可控装机容量837.7万千瓦，投产权益装机容量
约1,097万千瓦。本次交易完成后，公司可控装机容量约2,100万千瓦，约为收购
前的2.5倍；预计2009年三峡-葛洲坝梯级枢纽全年发电量990亿千瓦时，约为公司
2008年发电量442.78亿千瓦时的2.2倍。公司在华东、华中、广东电力市场的占有
率显著提高，市场竞争优势更加明显。公司主营业务规模将成倍增长，资产规模、
盈利能力大幅提升，在水电行业的龙头优势地位更加巩固。
二、对公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易后，公司资产规模大幅增加，盈利能力得到增强，资产负债率有所
提高但处于合理范围。在假设2009年6月30日完成目标资产交割的前提下，2009
年归属于上市公司所有者的净利润预计达到约63亿元。
三、对关联交易和同业竞争的影响
（一）对关联交易的影响
通过本次交易，将消除公司与中国三峡总公司之间委托管理三峡发电资产的
经常性关联交易，消除分次注入三峡工程发电资产而产生的持续关联交易；收购
35
六家辅助生产专业化公司，使得辅助生产专业化公司成为公司的全资或控股子公
司，将减少电力生产运营中发生的经常性关联交易。
本次交易后，公司在水电工程建设方面将增加与中国三峡总公司之间的关联
交易。双方将就新产生的关联交易重新签订协议，保证关联交易价格公允，并尽
量减少不必要的关联交易。
（二）对同业竞争的影响
通过本次交易，公司实现收购三峡工程全部发电机组，将有效规避与中国三
峡总公司在水电生产领域的同业竞争；在本次交易中，公司与中国三峡总公司就
地下电站做出注入公司的约定，在地下电站首批机组投产发电前完成注入，将有
效避免潜在的同业竞争；金沙江下游梯级电站建设项目作为中国三峡总公司主营
业务相关资产，在本次交易中暂不出售给长江电力，其未来交易时间和交易方式
由双方根据国家有关政策规定另行约定。
四、对股本结构的影响
本次发行后中国三峡总公司持有公司股权的比例将从62.07%上升到约
67.44%（详见表4-1）。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不会导致
公司不符合股票上市条件。
五、本次交易对公司的其他影响
（一）对公司章程的影响
本次交易完成后，公司需要修改公司章程所记载的注册资本、股本结构、经
营范围等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（二）对高级管理人员的影响
截至本预案出具之日，公司暂无对现任高级管理人员进行调整的计划。
36
（三）对公司治理的影响
本次交易使公司产业链更加完整，更有利于公司完善法人治理结构，与控股
股东及其关联企业在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，直接面向
市场独立经营。本次交易不会导致公司信息披露制度的改变。
六、本次重大资产重组的相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于公司董事会和股东
大会批准本次交易，国务院国资委批准本次交易和核准资产评估报告，中国证监
会核准本次交易，公司股东大会及中国证监会同意豁免中国三峡总公司因本次交
易而需要履行的要约收购义务。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得政
府相关主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准和核
准的时间也存在不确定性。
（二）业务经营风险
1、电价定价机制落实风险
尽管三峡电站目前实际上网电价低于受电省市电厂同期的平均上网电价，但
电价定价机制的落实受多重因素影响，公司上网电价进一步提高存在一定程度的
不确定性。
2、长江来水风险
公司电源结构单一，本次交易完成后拥有的葛洲坝电站、三峡电站处于长江
干流，长江来水的不确定性将直接影响公司发电量与经营业绩。
（三）政策风险
国家对于大型水电工程开发运营政策的调整将可能影响公司的业绩，主要政
策包括增值税优惠政策、跨省河流取水的水资源费征收政策等。另外，利率与汇
率的波动将可能影响公司的财务费用支出和外汇债务价值。
37
（四）大股东控制风险
本次发行后中国三峡总公司直接持股比例将达到67.44%，处于绝对控制地
位。中国三峡总公司可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等
施加重大影响。
38
第七章 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
1、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组办法》等相关法规规定，切实履行信息披露义务。
2、严格执行关联交易批准程序
因本次重大资产重组构成关联交易，本公司在召集董事会、股东大会审议相
关议案时，关联方将回避表决。
本公司已聘请独立财务顾问、律师、审计师、评估师对本次交易相关事宜的
合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东
利益。
3、股份锁定
本次交易实施完成后，中国三峡总公司承诺：中国三峡总公司在本次重大资
产重组中以资产认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
二、独立董事意见
公司独立董事就本次重大资产重组发表独立意见原文如下：
1、公司以承接债务、非公开发行股份及支付现金的方式向中国长江三峡工
程开发总公司（以下简称中国三峡总公司）收购其拥有的目标资产的行为构成公
司的重大资产重组暨关联交易。本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管
理委员会的有关监管规定。本次重大资产重组预案以及签订的交易协议，符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和
规范性文件的规定，在取得必要的核准、批准、授权、备案或同意后即可实施。
2、本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对目标资产
进行评估。本次交易价格将以经国务院国有资产监督管理委员会核准的资产评估
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报告中目标资产的评估值为基础确定，本次交易价格的定价原则符合相关法律法
规的规定。
3、本次交易完成后，公司将进一步扩大资产和收入规模，增强公司的可持
续发展能力，符合公司发展战略，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的
利益。
三、独立财务顾问对于本预案的核查意见
本公司独立财务顾问中信证券对于本预案出具核查意见如下：
1、长江电力本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号—上市公
司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的规定和中国证监会
的要求；
2、部分目标资产涉及的相关手续正在办理之中，中国三峡总公司承诺在股
东大会召开前完成辅助生产专业化公司的股权划转手续。本独立财务顾问认为，
待中国三峡总公司办理完毕相关手续后，长江电力拟收购的目标资产权属清晰完
整，本次收购有利于扩大长江电力的经营规模、增强长江电力的盈利能力和提高
长江电力的持续发展能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易涉及的目标资产、非公开发行股份的定价方式和价格公允、合
理，符合相关法规要求，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形，相
关不确定性因素和风险已经进行了披露；
4、长江电力符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，重
大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及上证所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、中国三峡总公司将择机增持长江电力股份
为积极响应国务院国资委、中国证监会关于稳定资本市场、鼓励大股东增持
的相关精神，中国三峡总公司将考虑择机增持长江电力股份，并及时履行信息披
露义务。
40
附件 辅助生产专业化公司详细情况
一、长江三峡实业有限公司
（一）基本情况
公司名称：长江三峡实业有限公司
公司住所：宜昌市东山大道80 号
法定代表人：邓玉敏
注册资本：人民币107,741,900 元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：物业管理；房屋租赁；园林绿化设计、施工及市政环卫维护管理；
酒店经营管理；户外广告设计、制作、发布；机电设备安装、建筑装饰施工、防
腐保温工程、水工金属结构制作、城市及道路照明工程；汽车配件、百货、园林
绿化材料销售；水电厂运行检修综合服务；道路普通货运（有效期至2010 年7
月31 日）；餐饮、汽车修理（限取得许可的分支机构经营）。
成立日期：2003 年12 月11 日
（二）主要业务情况
实业公司主要为中国三峡总公司工程建设和电力生产提供物业管理、安全保
卫、绿化市政、交通运输等配套专业服务和辅助生产。
（三）经审计的主要财务数据
1、资产负债表主要财务数据
单位：元
2008年12月31日 2007年12月31日
资产总计 205,950,155.39 190,579,370.23
负债总计 50,390,268.50 49,663,250.87
所有者权益合计 155,559,886.89 140,916,119.36
2、利润表主要财务数据
单位：元
2008年度 2007年度
营业收入 264,718,326.10 221,794,290.09
净利润 18,932,067.53 10,114,913.71
41
3、现金流量表主要财务数据
单位：元
2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流
量净额
32,882,252.34 8,440,891.84
投资活动产生的现金流
量净额
-14,807,173.76 -25,156,015.12
筹资活动产生的现金流
量净额
-2,935,920.00 0.00
现金及现金等价物净增
加额
15,139,158.58 -16,715,123.28
（四）与本次交易的相关事宜
中国三峡总公司总经理办公会已经作出将长投公司持有的实业公司48.26%
股权划转到中国三峡总公司名下的决议，股权划转的工商变更手续正在办理过程
中。
二、长江三峡设备物资有限公司
（一）基本情况
公司名称：长江三峡设备物资有限公司
公司住所：宜昌三峡坝区田秋渔
法定代表人：程永权
注册资本：人民币50,000,000 元
公司类型：有限责任公司
经营范围：机械设备（不含九座以下乘用车）、电子产品、建材、化工原料
（不含危险化学品及国家限制经营化学产品）、润滑油、自动化办公设备、五金
交电、通讯器材销售及代理；商务服务；仓储、物业管理服务；新产品开发及技
术咨询服务；经营、代理工程设备租赁；普通货运、大型物件运输、货运站经营
（有效期至2011 年7 月31 日）；机械设备（不含汽车）安装、维修；金属结构
加工、安装；汽油、柴油零售（限分公司经营）。
成立日期：2000 年9 月30 日
（二）主要业务情况
设备公司溪洛渡项目部和向家坝项目部分别承担工程建设的设备物资仓储
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管理、物资合同执行、加油站经营、机电设备零星采购及商务代理等专业化服务
工作。2008 年，设备公司除承担普洱渡物资中转站的运行管理、物资和机电设
备的场内运输任务外，还承担金沙江水电工程永久机电仓储设施、机组设备大件
运输、向家坝重件码头的管理工作。
（三）经审计的主要财务数据
1、资产负债表主要财务数据
单位：元
2008年12月31日 2007年12月31日
资产总计 95,520,273.72 96,491,971.04
负债总计 10,406,133.22 18,278,923.25
所有者权益合计 85,114,140.50 78,213,047.79
2、利润表主要财务数据
单位：元
2008年度 2007年度
营业收入 124,171,687.35 124,832,372.76
净利润 14,987,257.87 9,919,274.94
3、现金流量表主要财务数据
单位：元
2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流
量净额
24,782,189.19 -552,426.67
投资活动产生的现金流
量净额
-5,611,682.00 -17,670,993.57
筹资活动产生的现金流
量净额
-7,912,678.42 13,671,565.48
现金及现金等价物净增
加额
11,257,828.77 -4,551,854.76
（四）与本次交易的相关事宜
中国三峡总公司总经理办公会已经作出将长投公司持有的设备公司33.4%
股权划转到中国三峡总公司名下的决议，股权划转的工商变更手续正在办理过程
中。
三、长江三峡水电工程有限公司
（一）基本情况
43
公司名称：长江三峡水电工程有限公司
公司住所：宜昌市西陵区西坝建设路1 号
法定代表人：赵木森
注册资本：人民币50,000,000 元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：水电工程施工；建筑工程、市政工程施工总承包；装饰工程施工；
防腐保温工程；金属结构件制作、安装；机电设备、管道安装工程；送变电工程
施工管理；建筑材料、机械电子设备、百货、五金、化工产品（不含化学危险品）、
电线、电缆销售；机械设备租赁；房屋租赁；仓储服务；水电工程技术咨询；以
下范围限分支机构凭有效许可证经营：通讯系统工程；电视、网络及办公自动化
的涉及、施工、调试；自来水、纯净水生产、销售；酒店经营；工程施工供电管
理（限办理许可证时使用），经营范围中涉及国家专项规定的从其规定。
成立日期：2004 年3 月23 日
（二）主要业务情况
水电公司从事的主营业务是供电、供水、通信运行维护管理。在供电方面，
水电公司担负发电厂厂用电系统供电及重要保障任务，担负大坝上的重要水工设
备如泄水闸门、门机等设备的供电和保障任务，还担负着三峡电源电站电力外送
任务。在供水方面，水电公司担负发电厂自足用水（如冷却、循环），整个水利
枢纽的消防用水。在通信方面，水电公司担负着发电厂机组及输电线路信号通道
以及发电厂通信调度、行政、电话及网络数字传输等重要任务。
（三）经审计的主要财务数据
1、资产负债表主要财务数据
单位：元
2008年12月31日 2007年12月31日
资产总计 166,827,776.97 152,817,664.49
负债总计 58,534,856.07 60,814,223.82
所有者权益合计 108,292,920.90 92,003,440.67
2、利润表主要财务数据
单位：元
2008年度 2007年度
营业收入 251,830,452.32 248,920,311.03
44
净利润 28,640,480.23 22,872,383.94
3、现金流量表主要财务数据
单位：元
2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流
量净额
18,673,054.80 1,415,697.23
投资活动产生的现金流
量净额
-6,930,273.09 -3,900,061.85
筹资活动产生的现金流
量净额
-12,351,000.00 -9,714,200.00
现金及现金等价物净增
加额
-608,218.29 -12,198,564.62
（四）与本次交易的相关事宜
中国三峡总公司总经理办公会已经作出将长投公司持有的水电公司80%股
权划转到中国三峡总公司名下的决议，股权划转的工商变更手续正在办理过程
中。
四、长江三峡技术经济发展有限公司
（一）基本情况
公司名称：长江三峡技术经济发展有限公司
公司住所：北京市西城区烟袋斜街西口甲75 号
法定代表人：彭启友
注册资本：人民币28,440,000 元
公司类型：有限责任公司
经营范围：
许可经营项目：普通货运（道路、仅限三峡分公司经营，有效期至2010 年
7 月31 日）。
一般经营项目：水利水电工程施工；水电工程建设监理及工程咨询；承包境
外水利、水电工程及境内国际招标工程；电力设备的制造、销售、安装；机械、
电子设备、仪器仪表、消防器材、五金交电、建筑材料、化工材料、汽车配件、
电子计算机及配件木材、钢材、润滑油、润滑脂的销售；施工机械、汽车的租赁；
45
室内装饰装修；工业与民用建筑设计和监理；水利工程设备制造监理；大中型水
电工程输变建设工程监理；物业管理；进出口业务。
成立日期：1998 年10 月30 日
（二）主要业务情况
三峡发展公司主营业务以水利水电工程建设监理为主，同时承担国际、国内
工程技术咨询与服务、项目管理及工程总承包等业务。
（三）经审计的主要财务数据
1、资产负债表主要财务数据
单位：元
2008年12月31日 2007年12月31日
资产总计 151,581,592.85 127,528,491.38
负债总计 60,479,340.09 46,319,770.48
所有者权益合计 91,102,252.76 81,208,720.90
2、利润表主要财务数据
单位：元
2008年度 2007年度
营业收入 133,926,350.32 145,559,459.08
净利润 9,893,531.86 15,540,648.66
3、现金流量表主要财务数据
单位：元
2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流
量净额
7,390,350.51 6,369,127.74
投资活动产生的现金流
量净额
-23,902,061.23 -5,027,254.59
筹资活动产生的现金流
量净额
19,412,705.00 7,237,031.36
现金及现金等价物净增
加额
2,900,994.28 8,578,904.51
（四）与本次交易的相关事宜
中国三峡总公司总经理办公会已经作出将长投公司持有的三峡发展公司
24.6%股权划转到中国三峡总公司名下的决议，股权划转的工商变更手续正在办
理过程中。
46
五、三峡国际招标有限责任公司
（一）基本情况
公司名称：三峡国际招标有限责任公司
公司住所： 北京市西城区金融大街19 号富凯大厦B 座17 层
法定代表人：杨清
注册资本：人民币15,000,000 元
公司类型：有限责任公司
经营范围：各类国际、国内招标代理和采购代理服务；各类合同服务；经济
贸易咨询及培训；进出口业务；机电产品及其零件的销售。
成立日期：1996 年6 月13 日
（二）主要业务情况
招标公司主要从事国际、国内招标代理与合同执行业务，并提供经济贸易资
询及培训业务。
招标公司承担了三峡工程左岸电站水轮发电机组的国际招标采购业务，行使
中国三峡总公司招标中心职能，业务逐步由永久机电设备的国际招标发展到水利
水电建安工程、金属结构、机电设备、物资材料、勘察设计、监理、咨询、工民
建、市政道路交通、体育场馆、园艺绿化、信息系统的采购等领域。
随着建设金沙江溪洛渡和向家坝水电站的全面展开，及开发建设风电新能源
项目的启动，招标公司的业务范围也随之扩大。
（三）经审计的主要财务数据
1、资产负债表主要财务数据
单位：元
2008年12月31日 2007年12月31日
资产总计 107,884,356.50 77,699,540.36
负债总计 43,224,139.22 25,817,902.56
所有者权益合计 64,660,217.28 51,881,637.80
2、利润表主要财务数据
单位：元
2008年度 2007年度
营业收入 45,536,103.87 42,514,971.97
47
净利润 12,778,579.48 9,306,628.00
3、现金流量表主要财务数据
单位：元
2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流
量净额
39,240,356.73 23,529,979.64
投资活动产生的现金流
量净额
-55,273.83 -429,966.00
筹资活动产生的现金流
量净额
0.00 -14,966,701.73
现金及现金等价物净增
加额
39,185,082.90 8,133,311.91
（四）与本次交易的相关事宜
中国三峡总公司总经理办公会已经作出将长投公司持有的招标公司5%股权
划转到中国三峡总公司名下的决议，股权划转的工商变更手续正在办理过程中。
六、三峡高科信息技术有限责任公司
（一）基本情况
公司名称：三峡高科信息技术有限责任公司
公司住所：北京市海淀区卧虎桥甲6 号3 层
法定代表人：曾国顺
注册资本：人民币1,000,000 元
公司类型：有限责任公司
经营范围：工程项目管理咨询；工程管理信息系统的技术服务、技术培训；
计算机软、硬件的设计、开发、生产和销售；计算机网络及系统工程、电子及楼
宇自动监控系统和宽带综合数据网络工程的产品代理、系统集成和销售；计算机
及电子产品的维修。
成立日期：2001 年10 月12 日
（二）主要业务情况
三峡高科公司提供大型工程项目管理和电力行业应用系统全面解决方案，包
括电力企业资产维护管理系统、电厂生产管理系统、电力企业ERP 信息管理系
统等方面。三峡高科公司规划的重点经营领域：一是工程项目管理领域；二是电
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厂生产管理领域等。
三峡高科公司的TGPMS 产品已经在电力、交通、城建、水利等行业数十个
大型工程项目管理中得以实施与应用，同时TGEAM 产品已在洪家渡电站和龙滩
电站得以应用。
（三）经审计的主要财务数据
1、资产负债表主要财务数据
单位：元
2008年12月31日 2007年12月31日
资产总计 7,315,373.44 8,997,207.99
负债总计 778,893.66 1,541,313.95
所有者权益合计 6,536,479.78 7,455,894.04
2、利润表主要财务数据
单位：元
2008年度 2007年度
营业收入 6,211,829.60 7,785,779.23
净利润 -719,414.26 82,417.77
3、现金流量表主要财务数据
单位：元
2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流
量净额
1,701,517.16 -342,736.14
投资活动产生的现金流
量净额
-92,384.00 -80,944.66
筹资活动产生的现金流
量净额
-617,000.00 0.00
现金及现金等价物净增
加额
992,133.16 -423,680.80
七、说明
实业公司、设备公司、水电公司在设立或增资时作为股东出资的少量房产或
土地使用权到目前为止尚未过户到相关公司名下。该等房产或该等土地使用权在
投入相关公司时为股东所拥有，该等房产或该等土地使用权项下的土地已由相关
公司占有和使用，不存在第三人主张权利或其他权属纠纷的情形，不影响相关公
49
司对该等房产或该等土地使用权项下土地的占有和使用。
中国三峡总公司承诺：“如该等房产或该等土地使用权存在第三人主张权利
或其他权属纠纷的情形而影响相关公司对该等房产或该等土地使用权项下土地
占有和使用的，中国三峡总公司将补偿相关公司因此而遭受的经济损失。”
50
（此页无正文，为《中国长江电力股份有限公司重大资产重组预案》之盖章
页）
中国长江电力股份有限公司
二〇〇九年五月十五日

（按：非常欣喜的看到很多政策的推进，就如我原来预期的一样。分配制度的改革也是一个刺激消费，拉动经济极度重要的基础工作。）

随着4月份的宏观经济数据陆续露面，包括房市车市在内的消费需求的可持续性，成为经济决策者和学者们关注的焦点。

财政部部长谢旭人日前在印尼巴厘岛参加亚洲开发银行年度会议时表示，尽管中国经济表现好于预期，但是仍然面临严重挑战，中国将采取积极措施刺激内需，尤其是消费需求，以刺激经济增长。

不过学者们认为，目前没必要出台大规模新刺激计划，需要做的是落实现有政策并做好人力资本积累等基础性工作，以增强内需和经济发展的后劲。改变国民收入分配格局也将是刺激内需增长的一项重要基础工作。据专家透露，目前由国家发改委就业和收入分配司撰写的调整国民收入分配的意见，已经提交到国务院审议。

“双宽松”政策基调不变

在一季度创下接近4.6万亿元的新增信贷天量之后，市场担心央行出于控制通胀的考虑而出台信贷控制措施。但是决策者的屡次表态表明，积极的财政政策和适度宽松的货币政策基调将不会改变。

财政部科研所副所长刘尚希对记者表示，目前中国的外部条件并没有恶化，谢旭人日前在印尼巴厘岛“采取积极措施”的表态，应理解为落实已有的政策，而不是出台新的刺激政策。“很多人担心内需的增长不可持续，但是目前看来并没有怀疑的理由。”刘尚希说。此前不少专家预测，住宅成交量等数据可能在一季度之后出现回落，但事实并非如此。

值得一提的是，国家电网公司调度中心的最新统计数据显示，4月份全国发电量同比下降3.55%，较3月份有大幅下滑。对此，业内人士认为，随着中国经济朝节能方向发展，发电量和宏观经济的相关程度开始有所下降。

加大劳动力培训力度

专家们认为，目前应将工作重点放在落实已有的政策，并借此机会做好基础性工作，夯实内需增长的基础和增强经济发展的后劲。

刘尚希建议，改革开放以来，中国主要完成了物质积累，而人力资本积累不足，导致只能生产低附加值的产品和依赖国外市场，目前应大规模加大劳动力培训的力度。

对此中国国际金融有限公司董事总经理梁红也表示赞同。梁红认为，中国实际上有很强的内需，只不过“过去的一系列出口政策使得中国不但过度依赖外需，而且在内需身上加了一个巨大枷锁”。

内外需的不平衡体现为居民消费率的逐步下滑。中共中央政策研究室副主任郑新立此前在清华大学的一次演讲中提供的数据显示，2007年居民消费率仅为35.4%，比发达国家低了30个百分点，也是改革开放30年来的最低点，比历史最高水平1985年的52%低了约17个百分点。

此外，刘尚希建议改善公共消费，以引导私人消费。所谓公共消费，既包括社保在内的医疗养老等公共服务，也包括教育这种不属于社保的公共服务。

收入分配改革方案将出

据悉，《意见》提出加快出台关于加强收入分配调节的指导意见及实施细则。据国家发改委人士透露，尽管前两年体制改革意见中也写入了该点，但从高层态度和操作上看，今年有望出台收入分配总体改革方案，即收入分配改革的指导意见。

事实上，有关收入分配制度改革的方案已于2006年初步拟定。消息显示，《推进收入分配制度改革的意见》草稿一度进入最后征求意见阶段。但此后改革方案却一直没有亮相。

据国家发改委有关人士透露，发改委在2007年、2008年分别举行了四次内部征求意见讨论会，组织有关部委官员和学者，进一步论证和修订改革总体方案。并于今年3月再次组织了内部讨论会。目前，收入分配总体方案基本成型，有望今年出台。“要真正改变经济增长模式，根子还在收入分配领域。”有专家指出，当前宏观背景下启动收入分配改革的意义在于，通过收入分配调整真正启动国内内需和消费，尤其解决中低收入者消费不足的问题。（济南日报）

中新网5月7日电 为进一步扶持和促进中医药事业发展，落实医药卫生体制改革任务，国务院今日公布了《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》，该意见共分十个部分。

　　该意见要求，要充分认识扶持和促进中医药事业发展的重要性和紧迫性，提出了发展中医药事业的指导思想和基本原则，要求各地要发展中医医疗和预防保健服务，推进中医药的继承与创新，加强中医药人才队伍建设，同时要提升中药产业发展水平。 该意见要求，要加快民族医药的发展，繁荣发展中医药文化，从而推动中医药走向世界，并且要完善中医药事业发展保障措施。

　　该意见全文如下：

　　国务院关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见

　　国发〔2009〕22号

　　各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：

　　中医药(民族医药)是我国各族人民在几千年生产生活实践和与疾病做斗争中逐步形成并不断丰富发展的医学科学，为中华民族繁衍昌盛做出了重要贡献，对世界文明进步产生了积极影响。新中国成立特别是改革开放以来，党中央、国务院高度重视中医药工作，中医药事业取得了显著成就。但也要清醒地看到，当前中医药事业发展还面临不少问题，不能适应人民群众日益增长的健康需求。《中共中央 国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》(中发〔2009〕6号)提出，要坚持中西医并重的方针，充分发挥中医药作用。为进一步扶持和促进中医药事业发展，落实医药卫生体制改革任务，现提出以下意见：

　　一、充分认识扶持和促进中医药事业发展的重要性和紧迫性

　　长期以来，中医药和西医药互相补充、协调发展，共同担负着维护和增进人民健康的任务，这是我国医药卫生事业的重要特征和显著优势。中医药临床疗效确切、预防保健作用独特、治疗方式灵活、费用比较低廉，特别是随着健康观念变化和医学模式转变，中医药越来越显示出独特优势。中医药作为中华民族的瑰宝，蕴含着丰富的哲学思想和人文精神，是我国文化软实力的重要体现。扶持和促进中医药事业发展，对于深化医药卫生体制改革、提高人民群众健康水平、弘扬中华文化、促进经济发展和社会和谐，都具有十分重要的意义。

　　随着经济全球化、科技进步和现代医学的快速发展，我国中医药发展环境发生了深刻变化，面临许多新情况、新问题。中医药特色优势逐渐淡化，服务领域趋于萎缩；老中医药专家很多学术思想和经验得不到传承，一些特色诊疗技术、方法濒临失传，中医药理论和技术方法创新不足；中医中药发展不协调，野生中药资源破坏严重；中医药发展基础条件差，人才匮乏。各地区、各有关部门要充分认识扶持和促进中医药事业发展的重要性和紧迫性，采取有效措施，全面加强中医药工作，开创中医药事业持续健康发展新局面。

　　二、发展中医药事业的指导思想和基本原则

　　(一)指导思想。坚持以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，全面贯彻落实科学发展观，把满足人民群众对中医药服务的需求作为中医药工作的出发点。遵循中医药发展规律，保持和发扬中医药特色优势，推动继承与创新，丰富和发展中医药理论与实践，促进中医中药协调发展，为提高全民健康水平服务。

　　(二)基本原则。坚持中西医并重，把中医药与西医药摆在同等重要的位置；坚持继承与创新的辩证统一，既要保持特色优势又要积极利用现代科技；坚持中医与西医相互取长补短、发挥各自优势，促进中西医结合；坚持统筹兼顾，推进中医药医疗、保健、科研、教育、产业、文化全面发展；坚持发挥政府扶持作用，动员各方面力量共同促进中医药事业发展。

　　三、发展中医医疗和预防保健服务

　　(一)加强中医医疗服务体系建设。县级以上地方人民政府要在区域卫生规划中合理规划和配置中医医疗机构(包括中西医结合和民族医医疗机构)。大力加强综合医院、乡镇卫生院和社区卫生服务中心的中医科室建设，积极发展社区卫生服务站、村卫生室的中医药服务。在其他医疗卫生机构中积极推广使用中医药适宜技术。通过中央和地方共同努力，进一步加大公立中医医院的改造建设力度，有条件的县以上综合医院和乡镇卫生院、社区卫生服务中心都要设置中医科和中药房，配备中医药专业技术人员、基本中医诊疗设备和必备中药，基本实现每个社区卫生服务站、村卫生室都能够提供中医药服务。加强中医医疗机构服务能力建设，研究制订中医诊疗常规、出入院标准、用药指南、临床诊疗路径、医疗服务质量评价标准等技术标准和规范，促进中医医疗机构因病施治、规范诊疗、合理用药，提高医疗服务质量。培育、培养一批名院、名科、名医。推动中医药进乡村、进社区、进家庭。

　　积极促进非公立中医医疗机构发展，形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医格局。鼓励有资质的中医专业技术人员特别是名老中医开办中医诊所或个体行医，允许符合条件的药品零售企业举办中医坐堂医诊所。非公立中医医疗机构在医保定点、科研立项、职称评定和继续教育等方面，与公立中医医疗机构享受同等待遇，对其在服务准入、监督管理等方面一视同仁。

　　(二)积极发展中医预防保健服务。充分发挥中医预防保健特色优势，将中医药服务纳入公共卫生服务项目，在疾病预防与控制中积极运用中医药方法和技术。推动中医医院和基层医疗卫生机构开展中医预防保健服务。鼓励社会力量投资兴办中医预防保健服务机构。制定中医预防保健服务机构、人员准入条件和服务规范，加强引导和管理。

　　四、推进中医药继承与创新

　　(一)做好中医药继承工作。开展中医药古籍普查登记，建立综合信息数据库和珍贵古籍名录，加强整理、出版、研究和利用。整理历代医家医案，研究其学术思想、技术方法和诊疗经验，总结中医药学重大学术创新规律。依托现有中医药机构设立一批当代名老中医药专家学术研究室，系统研究其学术思想、临证经验和技术专长。整理研究传统中药制药技术和经验，形成技术规范。挖掘整理民间医药知识和技术，加以总结和利用。

　　(二)加快中医药科技进步与创新。建立符合中医药特点的科技创新体系、评价体系和管理体制，改革和创新项目组织管理模式，整合中医药科技资源。推进中医药科研基地特别是国家和省级中医临床研究基地建设。支持中医药科技创新，开展中医药基础理论、诊疗技术、疗效评价等系统研究，推动中药新药和中医诊疗仪器、设备的研制开发，加强重大疾病的联合攻关和常见病、多发病、慢性病的中医药防治研究。推行中医药科研课题立项、科技成果评审同行评议制度。

　　五、加强中医药人才队伍建设

　　(一)改革中医药院校教育。根据经济社会发展和中医药事业需要，规划发展中医药院校教育。调整中医药高等教育结构和规模，坚持以中医药专业为主体，按照中医药人才成长规律施教，强化中医药基础理论教学和基本实践技能培养。选择部分高等中医药院校进行中医临床类本科生招生与培养改革试点。加强中医药职业教育，加快技能型人才培养。国家支持建设一批中医药重点学科、专业和课程，重点建设一批中医临床教学基地。

　　(二)完善中医药师承和继续教育制度。总结中医药师承教育经验，制订师承教育标准和相关政策措施，探索不同层次、不同类型的师承教育模式，丰富中医药人才培养方式和途径。落实名老中医药专家学术经验继承人培养与专业学位授予相衔接的政策。妥善解决取得执业资格的师承人员在职称评定和岗位聘用等方面的相关问题。完善中医药继续教育制度，健全继续教育网络。

　　(三)加快中医药基层人才和技术骨干的培养。制订切实可行的实施方案，积极探索定向为农村培养中医药人才的措施。鼓励基层中医药人员参加学历教育以及符合条件的中医执业医师带徒培训。探索中医执业医师多点执业的办法和形式。将农村具有中医药一技之长的人员纳入乡村医生管理。制订实施中医药学科带头人和技术骨干培养计划，造就新一代中医药领军人才和一大批中青年名中医。鼓励西医师学习中医，培养一批中西医结合人才。开展面向基层医生的中医药基本知识与适宜技术培训。

　　(四)完善中医药人才考核评价制度。制订体现中医药特点的中医药专业技术人员水平能力评价标准，改进和完善卫生专业技术人员资格考试中的中医药专业考试方法和标准。建立国家中医药专业人员职业资格证书制度，开展中医药行业特有工种技能鉴定工作。建立政府表彰和社会褒奖相结合的中医药人才激励机制。

　　六、提升中药产业发展水平

　　(一)促进中药资源可持续发展。加强对中药资源的保护、研究开发和合理利用。开展全国中药资源普查，加强中药资源监测和信息网络建设。保护药用野生动植物资源，加快种质资源库建设，在药用野生动植物资源集中分布区建设保护区，建立一批繁育基地，加强珍稀濒危品种保护、繁育和替代品研究，促进资源恢复与增长。结合农业结构调整，建设道地药材良种繁育体系和中药材种植规范化、规模化生产基地，开展技术培训和示范推广。合理调控、依法监管中药原材料出口。

　　(二)建设现代中药工业和商业体系。加强中药产业发展的统筹规划，制定有利于中药产业发展的优惠政策。组织实施现代中药高技术产业化项目，加大支持力度。鼓励中药企业优势资源整合，建设现代中药产业制造基地、物流基地，打造一批知名中药生产、流通企业。加大对中药行业驰名商标、著名商标的扶持与保护力度。优化中药产品出口结构，提高中药出口产品附加值，扶持中药企业开拓国际市场。

　　(三)加强中药管理。完善中药注册管理，充分体现中药特点，着力提高中药新药的质量和临床疗效。推进实施中药材生产质量管理规范，加强对中药饮片生产质量和中药材、中药饮片流通监管。加强对医疗机构使用中药饮片和配制中药制剂的管理，鼓励和支持医疗机构研制和应用特色中药制剂。

　　七、加快民族医药发展

　　加强民族医医疗机构服务能力建设，改善就医条件，满足民族医药服务需求。加强民族医药教育，重视人才队伍建设，提高民族医药人员素质。完善民族医药从业人员准入制度。加强民族医药继承和科研工作，支持重要民族医药文献的校勘、注释和出版，开展民族医特色诊疗技术、单验方等整理研究，筛选推广一批民族医药适宜技术。建设民族药研发基地，促进民族医药产业发展。

　　八、繁荣发展中医药文化

　　将中医药文化建设纳入国家文化发展规划。加强中医药文物、古迹保护，做好中医药非物质文化遗产保护传承工作，加大对列入国家级非物质文化遗产名录项目的保护力度，为国家级非物质文化遗产中医药项目代表性传承人创造良好传习条件。推进中医药机构文化建设，弘扬行业传统职业道德。开展中医药科学文化普及教育，加强宣传教育基地建设。加强中医药文化资源开发利用，打造中医药文化品牌。加强舆论引导，营造全社会尊重、保护中医药传统知识和关心、支持中医药事业发展的良好氛围。

　　九、推动中医药走向世界

　　积极参与相关国际组织开展的传统医药活动，进一步开展与外国政府间的中医药交流合作，扶持有条件的中医药企业、医疗机构、科研院所和高等院校开展对外交流合作。完善相关政策，积极拓展中医药服务贸易。在我国对外援助、政府合作项目中增加中医药项目。加强中医药知识和文化对外宣传，促进国际传播。

　　十、完善中医药事业发展保障措施

　　(一)加强对中医药工作的组织领导。根据国民经济和社会发展总体规划和医疗卫生事业、医药产业发展要求，编制实施国家中医药中长期发展专项规划。充分发挥中医药工作部际协调机制作用，加强对中医药工作的统筹协调。地方各级人民政府要切实加强对中医药工作的领导，及时研究解决中医药事业发展中的问题，认真落实各项政策措施。

　　(二)加大对中医药事业投入。各级政府要逐步增加投入，重点支持开展中医药特色服务、公立中医医院基础设施建设、重点学科和重点专科建设以及中医药人才培养。落实政府对公立中医医院投入倾斜政策，研究制订有利于公立中医医院发挥中医药特色优势的具体补助办法。完善相关财政补助政策，鼓励基层医疗卫生机构提供中医药适宜技术与服务。制定优惠政策，鼓励企事业单位、社会团体和个人捐资支持中医药事业。合理确定中医医疗服务收费项目和价格，充分体现服务成本和技术劳务价值。

　　(三)医疗保障政策和基本药物政策要鼓励中医药服务的提供和使用。将符合条件的中医医疗机构纳入城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗的定点机构范围，将符合条件的中医诊疗项目、中药品种和医疗机构中药制剂纳入报销范围。按照中西药并重原则，合理确定国家基本药物目录中的中药品种，基本药物的供应保障、价格制定、临床应用、报销比例要充分考虑中药特点，鼓励使用中药。

　　(四)加强中医药法制建设和知识产权保护。积极推进中医药立法进程，完善法律法规。加强中医药知识产权保护和利用，完善中医药专利审查标准和中药品种保护制度，研究制订中医药传统知识保护名录，逐步建立中医药传统知识专门保护制度。加强中药道地药材原产地保护工作，将道地药材优势转化为知识产权优势。

　　(五)加强中医药行业管理。加强中医药行业统一规划，按照中医药自身特点和规律管理中医药。推进中医药信息化建设，建立健全综合统计制度。推进中医药标准化建设，建立标准体系，推动我国中医药标准向国际标准转化。严格中医药执法监督，严厉打击假冒中医名义非法行医、发布虚假违法中医中药广告以及制售假冒伪劣中药行为。加强地方中医药管理机构建设，强化管理职能，提高管理水平。

        五一的几天，无处可去就和家人到我们当地比较高海拔的凤凰山（其实才1409米）。读书的时候去过，后来又去了一次。风景不是十分漂亮的地方，但是去的路比较颠簸，比较难走。可说很多人都是冲着这一点去的。记得第一次去，要从学校坐车到市区再坐车到潮州，再在潮州雇车到凤凰镇，再在凤凰镇雇当地的农用车才敢走那些山路到达乌东村。那里还有一个破旧的所谓旅馆，但进去了谁都不敢往床上睡的那一种。第二次去跟朋友借了一部吉普车，和大学的两位同窗，富有探险精神的好友。由于自己开车路又不熟悉，到了晚上7点多才到凤凰镇，在那里匆匆扒了几口饭之后，就向当地人问路怎么上山。当地人都说这么晚了，没人敢上山，你们不会是疯了吧？当时真是“初出毛驴不怕虎”认为自己带了干粮最多找不到路就在车上过夜。上去之后，好几次开错山路，下去探路，探到农户的家门口，几条恶狗直扑出来，那个吓人场面到现在还记忆犹新。跌跌撞撞中，十点多的时候竟然敲开一家茶农的门，他说已经到了乌东村了。那个高兴啊。可惜茶农说那家旅馆早没营业了。我们只能向农家借宿一晚。想不到他们欣然答应。我们承诺每个人给十元。农家比我们还高兴。我记得农家当时还说明天给我们做早餐，呵呵！更可贵的是他们把认为最干净的两个房间给腾出来。因为我们当中有一个女同学。她自己住一个房间。农民的淳厚朴实可以略见一斑。接下来还发生了一件忍俊不止的事情。我当然是一人烧一桶热水洗澡；可是农户听错了，以为是烧一桶热水我们3个人一起洗。他站在那里脸涨得比我们还通红，欲问又止。水烧完之后，我们就一个人先去洗澡了。他在那里终于放下了心，自己嘀咕了：还以为城市人和农民不一样，要洗澡就开放到男女可以一起洗呢。我们看到他在嘀咕，就问了。他才说明了刚才的困惑。把我们笑得直不起腰来。可以看出山上的茶农与外界的隔离程度太深了。现在可不一样了，山上就我看到的至少有2家茶厂。一切都市场经济化了，却失去了往日的那一中淳朴温馨。现在上山连自己开车都不行，因为给一个公司承包了，只能坐他们的车上去。即使是没有啥风景的这样一个地方，即使是上去还要坐“专线车”的地方，在五一，那条小小的公路还是堵车严重，络绎不绝的人群在节日里无处消费，只好到那里溜达。这一次是我第三次来凤凰山，昔日寂静的小镇突然间来了许多的旅游者。我原来以为来到小镇应该住宿没有问题，想不到全镇只有两所旅馆，而且在来之前已经给抢定一空。幸运的是刚好我去问的时候一家剩下一个房间，一家剩下两个房间，都是突然间无法来而退订的。镇子上的热闹可略见一斑。看来中国民众的消费欲望是强大的。经济的复苏在中国来说应该不是难事。因为汕头五一，到沃尔玛或其他大商场去买东西，等待埋单的时间为半个小时，足见消费热情的高涨。

         为什么有那么大的消费热情呢？最后一天我去了乡下。本来五一没有计划去了解这些情况，因为我想乡下的农民可能不会理解这些政策，享受政策更要大打折扣的。但想不到，去年开始医疗保险就效果明显，农民们异口同声赞扬。这是我意料不到的。到哪里可以报销多少钱这些都是实实在在他们感受得到、享受得到的好处。还有就是出台的各种对乡村企业的扶持政策，以及对困难户的补贴政策都使农民得到实在的好处。虽然后面这些政策的推广要通过某些各级政府，通过各种克扣到手的补助应该很少，但毕竟是有了实在的好处。

       别小看这些政策的作用。这说明高层的认识是正确的，正在往着正确的方向推进。只有把最广大的人们的后顾之忧解决了，消费才会启动，经济才会真正复苏。医疗改革踏出了第一步，诸如教育等“民生后顾之忧”的逐步解决将是第二步；实现还富于民是第三步；实现经济质的飞跃是最终的目的。

      这些五一的见闻，我从经济层面确定：牛市已经来临！加上技术层面的进一步确认，请买入并坚定持有好股直至大级别牛市结束。

       “牛市，买入----持有；熊市，卖出----等待”这是一位已经忘了名字的投资者的炒股最浓缩的感悟。简简单单的道理，所谓大道至简，但理解容易执行却非易事啊。

       看到美国所谓的优秀公司的优质股在金融危机中一个个倒下，从100元跌到1元甚至更低的现状的确给我强烈的冲击。对原来的操作理念来说是一个信任危机。我选择改造自己：世界如此的不稳定，看来只有做小波段了。作为小散的我是股海的一叶小舟，看来只能随波逐流寻求自保而不要奢望能够做到站在巨人的肩膀上看得高望得远了。回过头来看，这就是“恐惧”的心理在作怪-----寻求安全状态是人类的一种本能。1664点以来的几次重要转折判断正确给了我希望和信心。我开始热衷于小波段操作，贪婪再度升温。大盘和个股其实并不真正同步，特别是小波段的变化中更是如此。难免就有看准大盘看错个股的情况发生，甚至看错大盘看错个股。做小波段是一件刺激的事情；是一件需要精神高度紧张的事情；是要和股市贴得非常近的事情。一段时间以来，我总是觉得时间很不够，精神很疲惫。整个人似乎都融入到股市里边去了---------这个想法使我非常的震惊。因为对于我来说只要融入其中只会迷失自我。看很多的问题将不再保持客观和冷静的心态看了。突然间“牛市，买入----持有；熊市，卖出----等待”这个最简单的经验教训在我的脑子一闪而过，却是犹如醍醐灌顶：是时候和股市保持一定距离了，是时候做回自己最适合最拿手的操作方式了。看来又要做回一次股市的乌龟------捂股不动！直到这一波的牛市结束！对于小波段，我赚不了，也赚不好，让适合这种操作方式的投资者赚吧。不要因为一棵小树儿失去整片森林。当然，我的这个操作是有风险的，在于对大趋势的把握和定位“未来是牛市”；但我更愿意把风险看在牛市拿错股票上。所以未来对公司基本面和股票技术面的研究分析工作将是最繁重的，而非对大盘小级别波动和热点的把握。

         乍一看东阿阿胶的年报似乎非常优秀，细看一下还是发现不少问题。今年的上市公司很多在销售增长乏力的时候，净资产收益率和净利润增长都非常的优秀，这得益于今年的所得税费率的下降。

        利润总额比营业收入的增长速度低很多。结合公司近几年的项目开展进程来看，应该是公司极力推动销售规模扩大的同时效果却非常有限。原来的“以肉谋皮”“占领资源制高点”的策略看来遇到了不小的困难，从现有成效来看，几乎是失败的。我还听说过年时，公司员工分到驴肉作为福利。而这些肉当然可以知道是什么原因才要分的。想要通过公司本身撑起驴产业的天下，实在勉为其难。当时有这方面的考虑，第一主要是驴皮作为阿胶的原料，成本飙升而终端产品的提价能力有限，压缩了公司的利润水平；第二是短期打击对手福胶集团甚至为未来收购福胶、减少竞争对手做准备。由于第一点来看，是关乎到公司的生命线的问题，所以在这个问题上，公司保持继续高度的热情是非常必要的！但要注意：做好阿胶的主业才是东阿阿胶的命根子！既不能因噎废食，也不能贪功急进！应该寻求一个更为实在方法。对于跨行业的投资，最好交由专业的公司来完成。东阿阿胶公司只要关注驴皮资源这一块足够了。为了一张皮，却要支撑整个驴产业，真的是不现实的做法。其实在这方面，公司可以和华润公司寻求帮助，因为华润本身有很多公司做食品行业的，资产也非常充足。哪是阿胶公司一年十几亿营业收入可比。公司当时开展这个项目的时候，我就对跨行业的投资忧心忡忡，现在看来是应验了。虽然这些投资还不是很大，但毕竟消耗公司的宝贵资源和精力。

       现在的状况看，这个项目还不是对公司影响巨大；而且有其必要性在里面，所以管理层要尽快探索出一条务实的道路出来。不然，已经连续3年的利润率下降已经是非常不好的苗头了。再继续下降，公司的竞i争力将逐步的消失殆尽。

      提高利润率除了从压缩成本一块，还有刺激需求、扩大产品规模一块。公司在近期的加大营销的动作可以看做是这一方面体现。从公司入手的方法看，还是表现得非常小家子气。又是从仅仅从流通的营销渠道入手。公司提出要从“加强终端营销策略”是没错，也是很值得期待的。但其后手又是对这些营销具体环节的改革。没有一点刺激阿胶消费需求的想法，说白了，就是没有想“做广告推动产品需求”的想法。所以改来改去总是局限于原来的需求规模。就我对这个行业的理解，医药这一块注重营销的具体环节是根本，但从秦玉峰上任以来，公司的另外一个发展重点是保健品。国人对阿胶的理解，现在99%是停留在补血产品这一层次上。要是从药效的层面来看，阿胶的市场的确有限，但也潜能巨大；要是从保健品、滋补品、美颜品的角度看，阿胶潜在的市场规模大到你怕！东阿阿胶公司在开拓市场这一块做得非常之差！从年报上看，我原来寄予厚望的保健品公司竟然亏损675万。原来的60%控股时候没有亏损，到了100%控股的时候反而亏损，值得深思。保健品在前两年的发展速度是非常快速的，但在这个时候突然来个180度转弯。公司方面的解释是保健品是跟随经济的好坏有强周期性。但我认为这只是一个方面，因为从性价比高的角度看，这样的经济萎缩对保健品的影响有限，主要还是公司在推广方面的工作做不好。不敢下大力气，缩手缩脚。不知道是因为资金的问题还是公司文化使然。在这个问题上希望公司管理层要有足够魄力大胆开拓-------不进则退。没有这样的话，东阿阿胶公司的所谓“垄断优势”将不再，最后也必将沦落为一家垃圾公司。

     从保健品公司的孙公司看，主要是商贸性质的。这是无可厚非的，但还是在走营销推广的老路。这在保健品推广上是错误的！很多保健品成功的例子就活生生的发生在我们周围我们为什么视而不见，不从中吸取经验教训呢？我很讨厌史玉柱本人以及那种广告模式，也认为他的产品必将是短命的（这点他自己也承认）；但我们不得不为他的市场需求把握之准确感到佩服。他清醒的知道他的所谓脑白金之类的产品是垃圾并没有把当成伟大的事业来做。他自己说了，有了第一桶金，才可能开展后续的工作。东阿阿胶公司从中可以得到什么经验教训，我想不用多说了。另外的例子还包括健康元和九芝堂的类似产品。哪有一个不是通过广告抢占市场的？我看就东阿阿胶自我感觉良好，自觉清高。就那条几秒的复方阿胶浆的广告。我还不明白是什么的时候，已经播完了。我们这些关注东阿阿胶的才会注意到，对于很多不了解的，真正需要告知的人，他们什么都不知道。除了看不到，也不知道广告到底是要告诉我们什么。

      年报出乎我意料的是医疗器械公司的收入增长凌厉，由于原来对东阿阿胶的了解主要在阿胶主产品上，没有过多了解这个并非全资控股的公司（看来赚钱还要和别人一起赚，全资控股的保健品公司就亏损）。通过和医疗子公司的员工了解，主要的产品是温度计。而我到药店还看到医疗子公司还生产膏药。为什么知道有膏药呢？在经销商那里聊天的时候，有一个药店的老板过来要货，指定要东阿阿胶公司生产的。原来我还以为是阿胶块。后来他说是膏药！价格比其他同类产品低非常多（好像是五分之一还是更低）。但药效方面经销商和药店老板这些知货识货的都说不比云南白药差。医疗器械公司的那位员工告诉我，他们子公司这几年的产品都非常热销，就差生产线了。从产品结构来看比较繁杂，可能是有些收购的公司都装在医疗公司里面。无心插柳柳成荫啊。在复方阿胶浆这个主打产品增长乏力的时候，它却异军突起。复方阿胶浆的新生产线时至今日还没有全部投产，还在调试。我想最大的原因就是在市场开拓。

     好像把东阿阿胶的问题说得多了。乃爱之深、恨之切。从公司管理层的动作看，应该是对这些问题有所触动。东阿阿胶也具有一个良好的基础和层次较高的平台，相信东阿阿胶能够不负众望，杀出一条血路出来的。

       从所谓的“逼空行情”的2个跳空缺口开始，市场一直处于高热的状态。使我这个对趋势转变非常敏感的人也感到阵阵的热浪。

       市场的运行状态性质的确定实在有点迷惘。

       从周期角度看，是不适合成为“大五浪----》第一浪----》第五浪”的。第一：大五浪的周期可以确定在55周左右，要运行到今年的下半年，高度方面是超过6124点。但从1664点开始到现在，已经运行了25周，假如在这里还没有开始3浪那大五浪的周期将大大延长，这是不大可能的。所以从周期来看，现在应该是运行主升浪3的时间周期了，因为时间刚好在一半左右，大盘的上涨高度在53%。第二，小五浪、也就是是我曾经说过的“鱼尾行情”的这一浪假如成立，则挑战“3浪是周期最长的一浪的原则”。

      可从幅度方面看，“大五浪----》第一浪----》第五浪”是符合的：上一浪涨了588点，这一浪只涨了542点，幅度方面比前一浪稍小，而且从日线来分析，前几天的上涨是得不到动能指标的支持的。

      由于今天阶段产生新高，从走势上和上周四开始的调整结合起来看，今天的和明天的调整应该属于浪中调整，加上明天的“一个五浪结构的c浪”完成足以。

       明天的走势极为关键。在这里，我不怕大盘放量，只怕它不放量！即使放量下跌也要放量！由于成交量方面只是在金额方面放过巨量，但股数成交方面没有同步创天量，直接影响主升浪的深入发展。

       说明天关键，还在于：年线、20日线、5周线都大致在2440点左右，缺口也在这个位置。这里将是极为强力的支撑位。这个点位的得失，直接决定市场投资人的心理变化。其重要性是不言自喻的。

       动能指标在中期的周线方面，都进行了支持确认。所以，未来大的行情一定还在后面！今天的高点绝对不是这一波行情（今年）的终点！

      综合上述的分析，看来还是暂时把这几天的调整浪性质当成主升浪中调整看待。

        在全体股民热火朝天的大干快上的时候泼一下冷水，似乎是非常的不合时宜。但我依然没有改变原来对趋势运行性质的判断！行情的运行依然在框框里面运行。我相信，本周的“瀚海阑干百丈冰，愁云惨淡万里凝”“飞流直下三千尺”很快就会来临！

       在此，这一次行情再一次应验：一般我总是提前于行情结束之前就减仓。俺也要好好反思一下自己了。不过朋友也可以看到我要减仓的时候大胆持仓；但抄底的时候就不能这样。

      大盘总是在最后的一浪表现强劲，也许就是大一浪的特色。但也就是这种色厉内荏，我看透了大盘就是披着虎皮的羊。也许有朋友会说我死不悔改，但我所判断的趋势性质没有发生质的改变，我就坚持原来的看法。

        周末的两天，乐观的情绪四处蔓延。即使是差的经济数据也可以说成：下跌幅度收窄。乐观的情绪略见一斑。这里要注意的是股市和实体经济是互为影响的，但又是各自有其运行规律的，并不能拿一样来代替另外一样。温总理的喊话、龚方雄的牛熊转换观点、各国刺激政策的出台、预期中国新刺激政策的出台等等不一而足。

        周一，股市用跳空高开、用天量的成交量写意的宣泄心中的激情。只不过激情过后终归要平静的。不要到时“瀚海阑干百丈冰，愁云惨淡万里凝。”这一点请诸位谨记在心。别让一时的冲动酿成未来的苦果。第五浪已经运行到了末端，大调整浪随时到来。吃鱼记得吐出鱼骨。今天已经把600095清仓，通过艰苦的波段操作才赚了几个点。今天再度买入600631，仓位规模比起原来的600095又是降低很多-----小仓玩心跳。

      成交量方面，金额方面是这一浪最大，但成交股数依然不是最大，所以没有从根本上改变原来趋势的性质。周二如果又一跳空缺口，可以卖股直至空仓。

       对于原来满仓的，建议逐步降低仓位。减仓的过程中不必太急，冲高才卖。也许还能有意外的惊喜。

       要从本质上改变趋势扭转乾坤，本周必须再度放出巨量，逼空不稳定的筹码来追高。靠今天快速的热点转换来考察投资者的承受能力，大盘的上行是非常滞重的。所以我认为主要趋势的预期没有改变，大盘要转化成为主升浪的可能性小！

       话说回来，由于上行的周期还没有走完，折腾的时间还有。我对趋势的改变非常敏感，在第一次冲击2400点的时候我也是犯了“早退”的错误，而且经常犯这种错误是我的一个特点，知道了这个特点的话，大家反而可以大胆一点持仓，呵呵！但还是不要频繁换股，而要主动压缩战线，对于没涨的股票实行守株待兔。这样对及时的做出操作决定是非常有好处的。

       再说说今天的盘面。没有一个跌停，指数还在5日线上，成交量出现一定的萎缩。大盘当到似乎要破位的时候总是出现一些救急的板块来吸引人气、吸引眼球，撑住大盘。说明主力资金还是使出十八番武艺，力图使大盘走入上涨的轨道。这种国家队的资金实力确实不容忽视。他们想扭转乾坤，但还要顺势而为才行。在这里强攻（逼空）不行，主力转而回缩（下跌）是现实的选择。假如从级别很小的波浪看，应该属于5--3---3---4浪运行，明天应该收阴，之后还有几天来运行最后5--3--3--5。

       近期有几个朋友询问关于投资股票的事宜，其中就有做实业的。他感慨现在企业非常难做，看到股市涨幅不错，想把部分富余资金买股票。说明股市已经引起了这些潜在投资者的注意而且有了吸引力；另一方面说明实体经济部门的情况是不容乐观的，特别是对于广东外向型的企业。我跟他说要是你的公司上市，我肯定不会买你们的股票，因为你们是出口型的。再深入一点考虑，现在行情下的入市资金，难道就没有这些受到诱惑就贸然入市的资金吗？我想，或多或少肯定是有的。

      仓位的控制方面，就是受自己资金波动影响心理承受能力的控制。只要你能承受所买的个股预期的波动幅度，就是满仓也可以；而假如承受不了下跌带来的损失幅度，那就是只有一成仓位都算多。说到底，仓位控制就是自己风险控制、心理承受力的控制，要寻找自己适合的方式和规模。以我为例，近期我大致控制在半仓左右，上限在6成，下限在4成，随着大盘的高走将逐步再降低。

      今天（4月2日）下午收盘之后粗略复盘一下，可能因为软件的统计出现问题，看到周成交量即使加上周五（按周四成交量稍大计算）也出现大幅萎缩的状况。由于有事要出门我抓起电脑就走，想找个时间好好再看看其他的技术指标如何，以便确定趋势性质。可打开后发觉原来数据错误，心就放了一点。也由于事情太忙就没有仔细研究了。

       昨天开始盘面的直觉就告诉我要冷静了。在群公告“冷静”也放了一天时间。晚上和群友聊天时说到这个问题，因为还没有仔细分析，所以也说不出个所以然。回家的时候已经很晚，但越想越觉得应该及早分析一下，以便确定趋势指导操作。因为这涉及到比较大级别趋势的转变。

      周线上看，K线的组合的确给人的第一冲击就是攻击形态的图形。成交量逐步放大，加上明天的成交量，本周的成交量一定处于放量水平。但我预测相对前几周的周最大量，本周没法超越（2月13）那一周的成交量（股份数计算）。这就排除了我一直怀疑大盘会向“周驱动浪3浪3”的形势发展的可能。虽然本周的金额量有可能稍微超越那周（2.13）。

       这里再度明确最初的数浪：处于大一浪中的最后一浪5浪的运行中，已经处于末端。大二浪调整随时到来。由于上涨周期在6-7周，所以在周趋势的波动预测：3个阳周线后来一个针对于此的调整：半周到一周时间的调整，最好的结果有一次小级别的鱼尾行情来最后结束这个大一浪，开始大二浪调整！基于此中期趋势的定位，现在是逢高派发的时候，逐步减仓降低仓位。这也是我在2037点成功抄底后第一次提出坚决逐步减仓。

      日线macd、rsi均未创出新高，出现了小幅背离。假如明日行情没有出现放量逼空走势，大盘趋势转化为大一浪主升浪3的可能性是很小，但相信由于大盘现在的人气还是比较旺的，所以留给我们出货的机会还是有的。

      从26日开始大盘已经有走倾斜三角的迹象，到了昨天这种走势越发明显。这种消耗型的走势是我一直考察、定性是否3浪的一个标准之一，也是比较担心的一种走势，但它确实发生了。日线、周线看，成交量逐步放大而涨幅却逐步变小，说明上行压力大，投资者谨慎，多方消耗巨大。当消耗到一定程度，就会转势。也许因为周期的原因，大盘可以再折腾数日，但注意不要太贪导致不必要的损失。

     周期上看：还有一点时间。从周线看似乎最后一浪走完了1、2、3浪还有4浪和5浪没有完成。加上这些周期就可以大致和一、三浪的周期27-31天相吻合了。到今天为止最后一浪运行了23天。

     由于昨天的锲型上涨，导致未来的调整很可能首先针对缺口位置：2375点。补缺是密实的补上的情况看，很可能目标位在2370（10日线）稍下方。假如放量跌破此位置，则反弹加快减仓。因为趋势变弱明显。导致鱼尾行情将很难把握，不赚也罢。