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葉子

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2016年10月14日(罗顿第三次看法)  

2016-10-14 16:38:34|  分类: 罗顿发展 |  标签: |举报 |字号 订阅

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         罗顿的第三次问询,有点意外。
         意外之一,经过近一个月的沟通发布第二次问询答复,随后一天马上就收到第三次问询;
         之二,问询的问题还是围绕所谓“一致行动人”,其潜在的问题就是实控人字面上的修改,哪怕改一个字,都使整个方案成为借壳。从而导致配套募集资金失败。
       第三次问询的第一个问题:本次交易前,公司实际控制人李维控制公司 25.04%股权,本次交易后,在不考虑配套募集资金的情况下,李维的持股比例下降至16.32%,而易库易科技的持股比例达到 14.17%,两者的持股比例仅相2.15%。请公司补充披露:(1)是否由李维单一控制变更为共同控制或无实际控制;(2)是否构成管理层控制。这个问题,明显在第一次问询时候就已经做了非常详细的答复。之所以这样设计,其实也是为了避免夏军持股超过李维的口实。宝硕股份(方案通过)当初的方案是刘永好在没有配套资金情况下,持股比例就要少于新入股东的比例造成借壳。而他正是通过配套资金的入股,才把股份提升到稍微超越二股东,而实现实控人不改变。也就是这样的方案都已经通过,却在罗顿已经设计为2个多点的差距的时候,还在喋喋不休,确实有点吃拿卡要的味道;
     以前说过老李的几个资产,从资本运作的角度看,都有一些硬伤比如教育资产的盈利模式和政策认定风险,还有就是金融服务产业更是不用说了。只有YKY项目,既有前期的扎实资产和资本运作基础(准备香港上市),又符合当下国内的产业鼓励政策,更为牛的是其盈利模式在稳如磐石的基础上可以超高级别的展望。这么一个优质的项目,我想老李是想拿到哪里都可以充当门面的。从运作的时间历程上看,这个所谓“一致行动人”的问题,必然是早已经料到的。只不过,应该是这几个项目中,应该来说是阻力相对小的。首先,重组规定是一个规章,对一致行动人的第一层级的定义上,就可以产生很多歧义,也就有了对付的手段。比如一致行动人“”指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例,或者巩固其对上市公司的控制地位,在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。”再下一层级就是对认定一致行动人的12项规定。那么在这里,符合12项认定标准的人只要他们并不以扩大和巩固控制地位和表决权为目的,这个一致行动人自然就不一致了,目标都不一致了,还搞什么一致行动人。正在定义的第一个层级就医否定了还要求从一个层级的标准来自找相反证据自证。
      更别说要是实现配套资金入股,老李持股比例高达31%,远远的拉开了距离;并且承诺36个月内都不会谋求共同控制等。这些方案看,质量都远超宝硕股份刘永好的方案。
     从良好愿望的角度看,也许这是上交所对该事件的再次确认,找个台阶。在二次问询后回复到公告持续了一个月,期间的沟通反而我们是不知道的,这个时候,上交所反而成为最大信息披露的风险盲点。可以说三次问询,其实就问一个问题,其他问题可以忽略。不过从这一次的第一个问题来看,对散户投资者有好处的就是,要使老李和夏军持股在不计算配套融资的状况下拉开距离,那只有降低总体的收购规模(资产16亿打折,缩减发行规模),或者对夏军等的发行股份比例下调,这些都对散户有好处。前期我就说过,老李这个方案出来之后一点微调都没有,这会让审批者很不爽,很没有成就感。看看格力,多大几百亿的收购规模,出台之后马上微调方案。其实这种调整微乎其微,但是给足他们面子。审批者也要成绩啊!
      从这个良好愿望角度看,似乎是在哀求给点面子,呵呵。问询的这个问题,大家都知道答案,初审人员会不知道?你就意味着初审人员对于答案的本身不重要,而是其他的需要。至于是什么需要,除了刚才说的打折,还有什么?大家展开思想的翅膀。
     第二问题,其实也在第二次问询中有明确的回答,估计是要提供更为明确的事实和证据来体现。但是我倒觉得要是从定义的第一层级上否定了“一致行动人”判断,那对这个次一级的12项规定的否定,直接就用高一级的“定义”法理上否定之即可。反之,不要像上次问询中用2015年的9月的银杏树公司章程董事长外聘,意味着不是老李聘请,但是提名人是德稻,又留下尾巴给自己找难受了。
       
    在复杂的资本运作中,各种利益激烈的碰撞,大风大浪在检验这船的质量和舵手的能力。一个决定的出现,代表的是博弈的结果,而不是单一方面的意思表达,即使审批部门也是如此。所以我们也要谨防审批部门成为”手枪”工具的可能性。那就是假如在这环节出现的一些不确定性,会有可能是提供给眼红的权力部门的一个入股机会。从这个角度看,我们要相信技术分析!不管遇到什么困难,我们以冰冷但客观的技术说话,不要听从“基本面”的噪音。
    从最近几个类似问题的公司看,都还没有正面的回答问询或者大部分继续保持拖延状态,只有老李当出头鸟,一方面是紧迫,一方面估计也有点实力吧(希望如此)。
      再从公告的行文看,公司没有一丝退缩的味道,这可能有赖于重组项目的质量过硬,底气自然也硬,不像博通股份那些都是一看头就大。
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