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葉子

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一致行动人二次问询再探讨  

2016-09-18 19:34:04|  分类: 罗顿发展 |  标签: |举报 |字号 订阅

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   第二次问询。让我想起了宜华地产(现宜华健康)和天龙光电在启动后和启动前的血雨腥风。要是现在处于复牌状态必然是暴跌洗盘。

   209在2月24日突然停牌,用了十个交易日来“判断确认是否构成重大重组”。这期间,对于重组对象包括金融服务、教育产业再到最后的电子商务,5月2日签订YKY的保密协议。从时间历程看,5月2日之前的所谓重组对象都是在为YKY赢得时间而已。首先,31%的国瑞证券属于金融公司的收购,早在银杏树就已经知道金融企业不可能做发股注入。而当时的教育企业由于涉及法律规定的定性问题,没有过会标准;而教育企业的盈利持续性和可靠性也是当下政策背景下做重组并购非常头疼的事情。简单地说就是德稻教育及创新网络的盈利模式还没到可以经受重组并购考验的地步。而5月2日签订保密协议的YKY本身年初准备在香港上市,可以说各种资产评估等模型都是比较完备的。从时间点推测,yky的注入应该是有所准备的。因为209在2月24日停牌。之所以拖延这么久,倒不如说是在等待重组并购政策的明朗化。因为YKY除了属于重大资产重组之外,还是当下比较烫手的回归题材。属于热点中的热点。

重组期间,公司的“借壳不能配套融资”回答看,确实对重组政策是有较贴近的了解。后来做出的方案是规避借壳的发股和配套融资双结合方案。首先从YKY的资产规模入手测算确定资产规模。发股购资产作为老夏的入股必须控制在老李之下,此第一步;其次,也就是本次操盘者最觉得炫耀的就是国内股份的拆股对应海外的股权结构,有效的规避了老夏股份过高的瑕疵又有理有据。这部分在问询答复中是最着墨最浓的。

这两步之后,才是遭遇“两次问询的一致行动人问题”。那么这个一致行动人的12项规定是在2012年颁布的重组规定就已经有了的。这一项规定新版本没有做改变。如此,则操盘者对这一项规定必须是认知的。通过罗莱家纺(现改名:罗莱生活)等诸多举反证得直成功案例看。此八十三条先做规定定义之后,具体十二款一般认定标准列明,还有一个“反证”的口子可以走-----这也许就是209敢于做配套融资的方案基础之一。由于此规定是2012年的规定,操盘者不可能忽视。就看箱子里装有什么劲料来应付。

当然,为了使方案更加有可能获得通过实施,除了我昨天说的置换或者现金之外,还有一种更加可靠的方案就是让利老股东!对收购规模做一点缩减,主要是对老夏(及其海外投资者)的入股规模做一个缩减,这样是有效规避实际控制人变化、一致行动人变化、降低老夏的持股比例拉开和老李的距离,让这些实控人变化的质疑无处下手,也更显大股东的诚意。从第一次问询看,方案没有做任何的让步于散户。这也许在证监会的审批中是失分的。当然,这都要取决于老李老夏的胸襟和诚意。证监会从这个角度是在帮我们争取利益,呵呵!

不过由于从现方案看,这是考虑了未来现金收购银杏树、得稻教育创新的运作,所以,估计他们的让利空间也有限。

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